Wezwanie na 100% akcji Integer.pl S.A. i InPost S.A.

AI Prime (Luxemburg) Bidco S.a r.l., („AIP”) spółka celowa należąca w całości do funduszy zarządzanych przez Advent International („Advent”), jednego z największych i najbardziej doświadczonych globalnych funduszy private equity, i Pan Rafał Brzoska (razem z AIP „Wzywający”), ogłosili dzisiaj wezwanie, w wyniku którego AIP zamierza nabyć wszystkie akcje Integer.pl S.A., polskiej firmy zarządzającej siecią paczkomatów („APM-y” lub Paczkomaty) i świadczącej usługi kurierskie. Proponowana cena za jedną akcję Integer.pl S.A. („Integer.pl”) to 41,10 zł. Jednocześnie Wzywający ogłosili wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji InPost S.A. („InPost”), spółki zależnej Integer.pl. Akcje InPost w wezwaniu ma nabyć AIP. Proponowana cena za jedną akcję InPost to 9,50 zł. Wzywający oraz pozostałe strony transakcji zawarli umowę inwestycyjną z zamiarem nabycia 100% akcji spółek Integer.pl oraz InPost, w celu wycofania całej Grupy z giełdy i umożliwienia jej dalszego rozwoju na rynku prywatnym. Oba wezwania będą finansowane wyłącznie przez Advent.

Grupa Integer po okresie bardzo dynamicznego rozwoju musi teraz stawić czoła istotnemu problemowi z płynnością i z zapotrzebowaniem na kapitał obrotowy oraz boryka się z wysokim poziomem zapadającego w bliskim terminie zadłużenia. Krótkoterminowym celem transakcji jest wycofanie obu spółek z giełdy, spłata zobowiązań Grupy wobec obligatariuszy i banków, jej restrukturyzacja oraz zbudowanie stabilnej struktury kapitałowej, która zapewni firmie finansową zdolność do dalszej działalności. Advent w ramach transakcji zobowiązał się do re-finansowania zadłużenia Grupy w kwocie około 170 mln zł.

Advent wierzy, że w dłuższej perspektywie Integer może stać się zyskowną Grupą, świadczącą najwyższej jakości usługi, dysponującą bezkonkurencyjną siecią Paczkomatów, które będą w zasięgu paru minut od domu lub miejsca pracy każdego z klientów. Osiągnięcie tego ambitnego celu wymagać będzie bardzo znaczących nakładów finansowych. Advent zapewni ok. 500 mln zł nowego kapitału, co pozwoli zrealizować cele inwestycyjne, a jednocześnie zabezpieczy obsługę zadłużenia Grupy. Ponadto fundusz wnosi swoje wieloletnie doświadczenie w branży międzynarodowych usług B2B i B2C konieczne do zbudowania i wzmocnienia pozycji Grupy na rynkach zagranicznych.

Zgodnie z warunkami umowy Pan Rafał Brzoska, założyciel Integer.pl, pozostanie Prezesem Zarządu, jak również będzie zobowiązany do wymiany wszystkich posiadanych przez niego udziałów na udziały spółki holdingowej Grupy w nowej strukturze oraz do utrzymania swojego zaangażowania w spółce jako akcjonariusz mniejszościowy do czasu wyjścia Adventu. Wszyscy pozostali akcjonariusze Integer.pl oraz InPost, którzy odpowiedzą w wezwaniach otrzymają za swoje akcje należność w gotówce. Częścią umowy inwestycyjnej jest również zobowiązanie mniejszościowych akcjonariuszy EasyPack sp. z o.o. („EasyPack”), innej spółki zależnej Integer.pl, do wymiany wszystkich posiadanych udziałów na udziały spółki holdingowej Grupy w nowej strukturze.

Proponowana cena akcji Integer.pl daje premię w wysokości 19 proc. w porównaniu do tzw. undisturbed / unaffected share price, czyli ceny pozbawionej wpływu związanego z przypuszczeniami o potencjalnej transakcji M&A, za która przyjmuje się cenę z końca dnia 2 sierpnia 2016 r., kiedy to Integer.pl poinformował o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych. Zdaniem Adventu zaproponowane w wezwaniach ceny akcji Integer.pl i InPost odzwierciedlają godziwą wycenę spółek (są wyższe od wymaganych ustawowo poziomów w odniesieniu do średniego kursu akcji z trzech i sześciu miesięcy) i uwzględniają obecną kondycję spółek, ich sytuację finansową oraz warunki i otoczenie rynkowe.

Podsumowanie wezwania na akcje Integer.pl

• Przedmiotem wezwania jest 5 435 833 akcji spółki Integer.pl (WSE: ITG), uprawniających do wykonywania 70,01% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki. Akcje te mają zostać nabyte przez AIP.
• Pan Rafał Brzoska kontroluje obecnie bezpośrednio i pośrednio 2 328 384 akcji reprezentujących 29,99 % kapitału Integer.pl.
• Proponowana w wezwaniu cena to 41,10 za jedną akcję Integer.pl, co implikuje łączną wartość Integer.pl wysokości c. 319,1 milionów zł, i stanowi:

• premię w wysokości 19 proc. w porównaniu do tzw. undisturbed / unaffected share price, czyli ceny pozbawionej wpływu związanego z przypuszczeniami o potencjalnej transakcji M&A, za którą przyjmuje się cenę z dnia 2 sierpnia 2016 r. (34,50 zł za akcję na zamknięciu notowań), kiedy to spółka poinformowała o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych
• premię w wysokości 21 proc. w porównaniu do średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, która wynosi 33,92 zł.
• premię w wysokości 6 proc. w porównaniu do średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, która wynosi 38,81 zł.

• Rozpoczęcie przyjmowania zapisów nastąpi 16 marca 2017 r. i potrwa do 19 kwietnia 2017 r. włącznie.
• Wezwanie jest uzależnione od uzyskania stosownych zgód organów antymonopolowych oraz osiągnięcia minimalnego poziomu zapisów wskazanego poniżej.
• Wezwanie jest uwarunkowane złożeniem zapisów na akcje reprezentujące łącznie 90% akcji w Integer.pl. Po osiągnięciu tego progu, Wzywający zamierzają wycofać spółkę z giełdy.
• Jeśli Wzywający w wyniku wezwania staną się właścicielami 90% lub więcej akcji spółki, ich intencją będzie rozpoczęcie procesu przymusowego wykupu akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych spółki.

Podsumowanie wezwania na akcje InPost

• Przedmiotem wezwania jest 11 558 000 akcji spółki InPost (WSE: IPT), uprawniające do wykonywania 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki.
• Integer.pl bezpośrednio i poprzez jedną ze spółek zależnych, Integer.pl Inwestycje sp. z o.o. posiada obecnie 6 703 640 akcji odpowiadających 58% kapitału InPost.
• Proponowana w wezwaniu cena to 9,50 zł za jedną akcję, co implikuje łączną wartość InPost wysokości c. 109.8 milionów zł, i stanowi:

• Premię w wysokości 11 proc. w porównaniu do średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, która wynosi 8,56 zł.
• Premię w wysokości 1 proc. w porównaniu do średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, która wynosi 9,43 PLN.

• Rozpoczęcie przyjmowania zapisów nastąpi 16 marca 2017 r. i potrwa do 20 kwietnia 2017 r. włącznie.
• Wezwanie jest uzależnione od uzyskania przez Wzywających zgody organów antymonopolowych.
• Wezwanie jest uwarunkowane złożeniem zapisów na akcje reprezentujące łącznie 90% akcji w InPost. Po osiągnięciu takiego progu, Wzywający zamierzają wycofać spółkę z giełdy.
• Jeśli Wzywający w wyniku wezwania będą bezpośrednio lub pośrednio kontrolować 90% lub więcej akcji spółki, ich intencją będzie rozpoczęcie procesu przymusowego wykupu akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych spółki.
• Zamkniecie przez Wzywających wezwania na InPost jest uzależnione od zamknięcia z sukcesem wezwania na akcje Integer.pl.

Komentując ogłoszone dzisiaj wezwania Peter Nachtnebel, dyrektor w Advent International, powiedział:

“Rafał Brzoska wraz z zespołem stworzył prężną polską firmę, która działa w dynamicznie rozwijającym się sektorze usług kurierskich nieustannie rosnącym dzięki rozwojowi e-commerce. Widzimy w niej duży potencjał.

Jednakże szybki rozwój firmy, trajektoria wzrostu, przynosząca stratę działalność międzynarodowa oraz struktura kapitałowa Grupy sprawiły, że jej obecny model biznesowy wymaga istotnych zmian, aby mogła dalej skutecznie funkcjonować. By spełniać rosnące oczekiwania klientów Grupa Integer.pl potrzebuje zarówno znaczących inwestycji, umożliwiających osiągnięcie odpowiedniej skali i „masy krytycznej” zapewniającej dochodowość biznesu, jak również uproszczenia struktury organizacyjnej. Bez tego firma nie będzie mogła dalej się rozwijać. Nasza transakcja jest jedynym rozwiązaniem, które zapewnia niezbędne Spółce znaczące dokapitalizowanie pozwalające na spłatę zadłużenia, wesprze jej bieżącą działalność oraz zapewni dalszy rozwój, a także gwarantuje jej obecnym akcjonariuszom możliwość wyjścia po godziwej cenie”.

Komentując dzisiejsze wezwanie pan Rafał Brzoska, powiedział:

„Niedawny przegląd opcji strategicznych Integer.pl wykazał szereg istotnych problemów operacyjnych oraz konieczność szybkiego przystosowania się do zmieniających się wymagań rynkowych. Aby nadal rosnąć i umacniać pozycje na polskim rynku oraz rozwijać biznes na rynkach zagranicznych Integer.pl potrzebuje silnego, doświadczonego i kompetentnego partnera – jestem przekonany, że Advent jest właśnie takim partnerem”.

Doradcy

• Podmiotem pośredniczącym w wezwaniu jest BZ WBK SA, który pełni także rolę doradcy finansowego.
• Clifford Chance Warszawa zapewnia doradztwo prawne Advent International.
• Point of View Business Communication Consultancy zapewnia doradztwo w zakresie komunikacji.