KI Chemistry, spółka z grupy Kulczyk Investments, do której należy ponad 51% akcji Ciech S.A., podwyższyła cenę w wezwaniu na wszystkie pozostałe akcje chemicznej spółki do 54,25 zł za akcję. Nowa cena, jak podkreśla KI Chemistry, jest ostateczną propozycją. Zawiera ona premię w wysokości 43,1% wobec średniej ceny akcji Ciech S.A. na GPW ważonej wolumenem obrotu z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania. Okres przyjmowania zapisów do sprzedaży akcji został wydłużony do 17 kwietnia 2023 r.
Podwyższona cena oferowana przez KI Chemistry oznacza również premię w wysokości 27,3% wobec średniej ceny akcji spółki na GPW ważonej wolumenem obrotu z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania. Jest ona jednocześnie o 10,7% wyższa od pierwotnej ceny zaproponowanej przez KI Chemistry w momencie ogłoszenia wezwania, czyli 49,00 zł za akcję. Warto przypomnieć, że Zarząd Ciech S.A. uznał tę cenę za odpowiadającą wartości godziwej spółki. W swoim stanowisku powołał się na dwie niezależne opinie (tzw. fairness opinions) przygotowane przez renomowanych doradców: Lazard & Co., Limited oraz Rotschild & Co. Polska.
– 54,25 zł za każdą akcję Ciech to nasza ostateczna propozycja. Nie będzie kolejnego podwyższenia ceny w wezwaniu – podkreślił Sebastian Kulczyk, właściciel Kulczyk Investments.
– Grupie Ciech trudno będzie w tym roku powtórzyć wyniki wypracowane w 2022 roku, co niedawno wyraźnie zasygnalizował Zarząd spółki. Jako wiodący akcjonariusz jesteśmy zdeterminowani, by wspierać spółkę w jej planach globalnego rozwoju. Strategia Grupy zakłada rozwój organiczny oraz poprzez akwizycje. Ciech musi być zatem gotowy, zarówno od strony finansowej, jak i decyzyjnej, by szybko i elastycznie reagować na zmieniające się uwarunkowania i nadarzające się okazje. Dla realizacji tych celów formuła spółki niepublicznej jest optymalna – dodał Sebastian Kulczyk.
KI Chemistry planuje nabyć w wezwaniu 25.747.857 akcji Ciech S.A. stanowiących 48,86% kapitału zakładowego spółki i tym samym zwiększyć swój udział do 100%. W przypadku osiągnięcia w wyniku wezwania progu przynajmniej 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Ciech S.A., KI Chemistry zamierza przeprowadzić przymusowy wykup akcji należących do pozostałych akcjonariuszy, a następnie wycofać akcje spółki z obrotu giełdowego.
Okres przyjmowania zapisów do sprzedaży akcji w wezwaniu został wydłużony do 17 kwietnia br. Inwestor posiadający akcje Ciech S.A. może odpowiedzieć na wezwanie w biurze maklerskim, które prowadzi jego rachunek papierów wartościowych. Przewiduje się, że nabycie akcji przez KI Chemistry nastąpi 20 kwietnia, a transakcja zostanie rozliczona 21 kwietnia br.
Wezwanie zostało ogłoszone pod warunkiem zawarcia przez KI Chemistry oraz Ciech S.A. umowy organizacyjnej dotyczącej ustanowienia współpracy strategicznej oraz pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Ciech S.A. uchwał w sprawie zmian statutu spółki (dotyczących sposobu powoływania członków Rady Nadzorczej, wprowadzenia kworum na Walnym Zgromadzeniu w wysokości 15% kapitału zakładowego spółki, oraz upoważnienia Zarządu Ciech S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego). KI Chemistry zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu akcji w wezwaniu pomimo niespełnienia tych warunków.
KI Chemistry ocenia, że zwiększanie konkurencyjności oraz dalszy rozwój Grupy Ciech może wymagać znacznych nakładów inwestycyjnych m.in. na realizację kompleksowej transformacji technologicznej oraz energetycznej, w tym nakładów na ograniczenie emisji CO2, czy dostosowywanie działalności do rosnących obciążeń regulacyjnych obejmujących spółki publiczne.
W świetle obserwowanych zjawisk oraz potencjalnych zagrożeń i wyzwań, KI Chemistry ocenia, że formuła budowania wartości w oparciu o giełdę aktualnie wyczerpała się i wycofanie spółki z rynku publicznego pozwoli jej skuteczniej konkurować na rynkach globalnych w oparciu o nowy model właścicielski, a co za tym idzie mechanizm elastycznego podejmowania kluczowych decyzji w krótkim czasie.
KI Chemistry została inwestorem strategicznym Ciech S.A. w 2014 r. Od tego czasu wartość rynkowa spółki istotnie wzrosła. Dodatkowo, w latach 2015-2022 akcjonariusze Ciech S.A. otrzymali dywidendy w łącznej kwocie 782,3 mln zł, czyli 14,85 zł w przeliczeniu na jedną akcję. W ocenie KI Chemistry, sprzedaż akcji w wezwaniu daje mniejszościowym akcjonariuszom spółki możliwość wyjścia z inwestycji z atrakcyjną stopą zwrotu.
Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie pełni rolę wyłącznego podmiotu pośredniczącego w wezwaniu i doradcy transakcyjnego, BNP Paribas pełni rolę wyłącznego doradcy finansowego i M&A, zaś mInvestment Banking (mBank) pełni rolę współdoradcy transakcyjnego.
***
Harmonogram wezwania
| Rozpoczęcie przyjmowania zapisów | 10 marca 2023 r. |
| Zakończenie przyjmowania zapisów | 17 kwietnia 2023 r. |
| Transakcja nabycia akcji na GPW | 20 kwietnia 2023 r. |
| Rozliczenie transakcji sprzedaży akcji | 21 kwietnia 2023 r. |
