Projekt zmiany ustawy o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy oraz niektórych innych ustaw z dnia 15 września 2022 roku, który ma m.in. wprowadzić obowiązek publikacji informacji w rejestrze spółek cywilnych, aktualnie po zmianach i uzgodnieniach trafił do Komitetu Rady Ministrów do Spraw Cyfryzacji.
Warto zaznaczyć, iż celem nowelizacji przepisów jest przede wszystkim uproszczenie procesu podejmowania i prowadzenia działalności gospodarczej przez przedsiębiorców – osoby fizyczne oraz rozszerzenia informacji udostępnianych przez Centralną Ewidencję i Informację o Działalności Gospodarczej (CEIDG) m.in. poprzez:
1) „uproszczenie procesu i stworzenie w CEIDG miejsca do publikacji informacji o spółce cywilnej, której wspólnikiem jest przedsiębiorca podlegający wpisowi do CEIDG;
2) wprowadzenie możliwości składania wniosków o wpis w CEIDG tylko on-line, a tym samym rezygnację z formy papierowej;
3) elektronizację i rozszerzenie zakresu informacji o udzielonych przez przedsiębiorców pełnomocnictwach w CEIDG;
4) automatyzację procesów oraz wymianę danych przez integrację CEIDG z innymi systemami informatycznymi;
5) stworzenie organom koncesyjnym możliwości prowadzenia rejestru działalności regulowanej w ramach usługi udostępnianej przez Ministerstwo Rozwoju i Technologii (MRiT) oraz doprecyzowanie zakresu danych przekazywanych przez organy koncesyjne oraz izby rzemieślnicze;
6) zwiększenie efektywności i optymalizacji procesów dotyczących rejestru CEIDG oraz Punktu Informacji dla Przedsiębiorcy (PIP), w tym poszerzenie katalogu dokumentów, które można dołączyć do wniosku o wpis do CEIDG, np. zgłoszenie o zaprzestaniu wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towaru i usług (VAT-Z);
7) doprecyzowanie przepisów m.in. w zakresie:
a) zarządu sukcesyjnego,
b) udostępniania danych w CEIDG,
c) syndyka,
d) informacji o kwalifikacjach rzemieślniczych,
e) przesłanek sprostowania wpisu w CEIDG.”[footnoteRef:1] [1: [w:] Uzasadnienie projektu ustawy o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy oraz niektórych innych ustaw z dnia 15 września 2022 roku: https://legislacja.rcl.gov.pl/docs//2/12364250/12911969/12911970/dokument625134.zip ]
W niniejszej publikacji skupimy się na zmianach dotyczących spółek cywilnych. W 2022 roku w rejestrze REGON zarejestrowanych było 271869 spółek cywilnych[footnoteRef:2]. Z jeden strony jest to najtańsza pod względem koniecznych do poniesienia kosztów utworzenia spółki, jednakże najbardziej czasochłonna. Aby utworzyć spółkę cywilną faktycznie wystarczy zawrzeć umowę z drugą osobą fizyczną bądź prawną, jednak po zawarciu umowy spółki samodzielnie należy złożyć wnioski do Głównego Urzędu Statystycznego (GUS) w celu nadania numeru REGON, do urzędu skarbowego (US) w celu nadania numeru NIP, jeśli spółka cywilna ma być płatnikiem VAT, należy zadośćuczynić również obowiązkowemu zgłoszeniu do rejestru czynnych podatników VAT, a ponadto do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS)/Kasy Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego (KRUS). Obecnie system tzw. „jednego okienka” nie ma zastosowania względem spółek cywilnych. [2: https://stat.gov.pl/download/gfx/portalinformacyjny/pl/defaultaktualnosci/5515/2/22/1/rocznik_statystyczny_rzeczypospolitej_polskiej_2022.pdf ]
W związku z powyższym ustawodawca dostrzegł potrzebę uproszczenia procedury dotyczącej rejestracji spółek cywilnych, ale również i potrzebę śledzenia zmian zachodzących w spółkach cywilnych. W spółkach cywilnych może również dochodzić do zmian osobowych w składzie wspólników – czego obecnie nie jesteśmy w stanie samodzielnie sprawdzić, a jedynie możemy liczyć na przekazanie tychże informacji przez wspólników spółki cywilnej. Natomiast sam fakt posiadania statusu wspólnika w spółce cywilnej jest udostępniany w rejestrze CEIDG oraz w rejestrze prowadzonym przez GUS.
Projektowane uproszczenia mają dotyczyć w szczególności: opracowania uniwersalnego projektu umowy spółki cywilnej, który będzie możliwy do podpisania on-line; stworzenie zintegrowanego wniosku dotyczącego spółki cywilnej wraz z dodatkowymi formularzami np. rejestracji jako czynnego podatnika VAT (VAT-R) bądź formularzy ZUS/KRUS (Kasa Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego), umożliwienia aktualizacji danych objętych wpisem do rejestru np. zmian osobowych w spółce oraz utworzenia tzw. „jednego okienka” dla zgłoszenia informacji o zawarciu umowy spółki cywilnej, której wspólnikiem jest przedsiębiorca podlegający wpisowi do CEIDG do innych urzędów, tj.: US, GUS i ZUS/KRUS. System „jednego okienka” będzie możliwy dla przedsiębiorców wpisanych do CEIDG, ze względu na fakt, iż gro spółek cywilnych zakładane jest przez przedsiębiorców wpisanych do CEIDG. Ustawodawca po wdrożeniu powyższego rozwiązania, planuje rozszerzyć je na kolejne grupy podmiotów.
Nowela zakłada wprowadzenie rejestru spółek cywilnych, jednakże wpis do rejestru będzie dotyczył wyłącznie spółki cywilnej, której wspólnikiem jest przedsiębiorca wpisany do CEIDG. Natomiast w rejestrze będą udostępniane następujące dane:
1) numer identyfikacji podatkowej (NIP) spółki cywilnej oraz informacje o jego unieważnieniu lub uchyleniu;
2) numer identyfikacyjny REGON spółki cywilnej;
3) nazwę spółki cywilnej;
4) dane dotyczące wspólników, w tym informację o wspólnikach uprawnionych do reprezentacji;
5) datę rozpoczęcia działalności spółki cywilnej;
6) datę zwieszenia i datę wznowienia działalności spółki cywilnej;
7) informację o wykreśleniu lub ustaniu bytu prawnego spółki cywilnej;
8) adres siedziby spółki cywilnej, dane dotyczące adresu są zgodne z oznaczeniami kodowymi przyjętymi w krajowym rejestrze urzędowym podziału terytorialnego kraju, o ile to w danym przypadku możliwe;
9) przedmiot wykonywanej na podstawie umowy spółki cywilnej działalności gospodarczej według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) na poziomie podklasy, w tym jeden przedmiot przeważającej działalności;
10) informację o przekształceniu spółki cywilnej w spółkę podlegającą wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego;
11) dane dotyczące zarządcy sukcesyjnego, o ile został powołany.
W przypadku, gdy wspólnicy spółki cywilnej nie są przedsiębiorcami podlegającymi wpisowi do CEIDG informacja dotycząca danych wspólników obejmuje:
1) imię i nazwisko, a także numer identyfikacji podatkowej (NIP) lub numer identyfikacyjny REGON, o ile posiada – w przypadku, gdy wspólnik spółki cywilnej jest osobą fizyczną;
2) firmę, numer w Krajowym Rejestrze Sądowym, o ile posiada, a także numer identyfikacji podatkowej (NIP), o ile posiada – w przypadku, gdy wspólnik spółki cywilnej jest osobą prawną lub inną jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej.
Projektowane zmiany dotyczące w szczególności uproszczenia podejmowania działalności w formie spółki cywilnej były wręcz wyczekiwane przez przedsiębiorców. Natomiast w zakresie rejestru spółek cywilnych projektowaną zmianę należy ocenić pozytywnie, chociażby ze względu na transparentność obrotu gospodarczego oraz jawność szczegółowych informacji o osobach wchodzących w skład danej spółki cywilnej.
Na dzień sporządzania niniejszego artykułu omówione powyżej zmiany mogą ulec modyfikacji.
Autor: adw. Martyna Szczygielska, Kancelaria Prawna Chałas i Wspólnicy
