W skład rad nadzorczych spółek publicznych wchodzi nie mniej niż pięciu członków. Członkowie rady mogą nie tylko sprawdzać, czy spółka realizuje swoją strategię i pilnować interesów akcjonariuszy, ale także realnie wspierać działalność nadzorowanego podmiotu. Optymalny dobór członków rady powinien uwzględniać cztery style działania definiowane przez praktyków jako Kontroler, Gwarant, Koordynator i Ambasador. Każdy ze stylów to różny zbiór kompetencji i doświadczeń zawodowych. To odrębny bagaż zasobów oraz zupełnie inne relacje z akcjonariuszami. Jak wynika z raportu firmy doradczej Deloitte pt. „Rady nadzorcze w Polsce. Jakie mają priorytety? Gdzie kończy się ich odpowiedzialność? Jak funkcjonują?”, dopiero kompilacja cech poszczególnych stylów może świadczyć o rzeczywistej niezależności organu.
Na podstawie analizy wypowiedzi wyselekcjonowanej grupy przedstawicieli rad nadzorczych polskich i zagranicznych spółek, eksperci Deloitte wyróżnili cztery podstawowe style działania, prezentowane przez członków rad nadzorczych. Obecność wszystkich z nich wpływa na efektywne i niezależne wywiązywanie się z obowiązków nadzorczych – Zmiany legislacyjne wprowadzane w Polsce na przestrzeni ostatnich lat sukcesywnie zwiększają rolę i odpowiedzialność rady nadzorczej oraz egzekwują jej niezależność. Występowanie czterech stylów w radzie nadzorczej umożliwia i gwarantuje działanie rady w warunkach autentycznej autonomii – mówi Maciej Wróblewski, Partner Associate, Deloitte Legal.
Styl Kontrolera – zgodnie z literą prawa
Charakteryzuje go skrupulatne kontrolowanie wszelkich dokumentów, w tym sprawozdań finansowych, przygotowanych przez zarząd. Podstawą wyboru kandydata na członka rady nadzorczej są wysokie kwalifikacje i imponujące kompetencje. Najczęściej, w stylu Kontrolera odnajdują się biegli rewidenci czy uznani prawnicy. Nie dziwi więc fakt, że wykonując swoje obowiązki, postępują zgodnie z przepisami prawa i istniejącymi procedurami. Realizują najczęściej oczekiwania wobec rady nadzorczej znajdujące się w przepisach prawa.
Styl Gwaranta – znak jakości firmy
Zazwyczaj jest nim znany i ceniony ekspert, wybrany na członka rady nadzorczej m.in. ze względu na wiedzę teoretyczną, której potwierdzeniem będą liczne tytuły naukowe. Reprezentanci tego stylu nie lubią, gdy inni członkowie rady nadużywają swojej pozycji, która potencjalnie może obciążyć ich reputację. Są znani w obszarze działalności organizacji i rozpoznawalni w środowisku branżowym. Charakterystycznym dla Gwaranta będzie utrzymywanie dystansu wobec spraw formalnych.
Styl Koordynatora – dominujący przewodniczący
Koordynator to z reguły typ dominujący, utalentowany przywódca, lubiący mieć rzeczywisty wpływ na działalność organizacji. Ze względu na te cechy, najczęściej wybierany jest na stanowisko przewodniczącego. Świetnie odnajduje się w zarządzaniu proceduralno-strategicznym w ramach struktur rady nadzorczej. Jego pozycja wynika z doświadczenia, również tego, pozyskanego w firmie, w organach której zasiada. Ze względu na znajomość procesów i struktur lubi aktywnie wpływać na decyzje zarządu. Dzięki temu może sobie pozwolić na rzeczywistą weryfikację jego działań.
– Koordynatorom najłatwiej będzie znaleźć nić porozumienia z członkiem rady nadzorczej reprezentującym styl kontrolera. Zbliży ich doświadczenie i wierność zasadom compliance – mówi Maciej Wróblewski.
Styl Ambasadora – dla poszerzenia horyzontu możliwości
Ambasador jest osobą wpływową, posiadającą szeroką sieć relacji i znajomości. Dzięki niemu firma ma możliwość zawierania nowych kontaktów, które poszerzają możliwości biznesowe organizacji. To z reguły jest celem zatrudnienia Ambasadora. Z racji bliskich relacji z głównym akcjonariuszem, proces jego rekrutacji nie angażuje stron trzecich. Często zostaje nim były mocodawca lub wysoki rangą pracownik administracji publicznej. Ambasador może wejść w konflikt z kontrolerem, którego działanie nie będzie uważał za szczególnie istotne z perspektywy biznesowej.
Antystyl – Figurant i Branżowiec
Na uwagę zasługują również dwa style, które mocno kontrastują z wyżej wymienionymi, a co do których badani byli zgodni – ich obecność w radzie negatywnie oddziałuje na pracę organu. Pierwszy – Figurant, osoba bez wiedzy, doświadczenia i wymaganych kompetencji.
Kolejny krytykowany styl to Branżowiec. Wąsko wyspecjalizowany ekspert, zbyt mocno skoncentrowany na problemach operacyjnych. Bez obycia ze stanowiskiem członka rady, w związku z czym bez znajomości podstawowych przepisów prawnych ani relacji biznesowych.
Konstruując skład rady nadzorczej warto szukać ludzi reprezentujących 4 główne style sprawowania funkcji i oczywiście unikać antystylów. Dzięki temu rada będzie dawała akcjonariuszom i samej spółce wartość dodaną, wychodząca poza jej formalny zakres działania.
– Badani najczęściej identyfikują się z jednym stylem członka rady nadzorczej, krytykując przy tym pozostałe. Niezależnie od stopnia krytyki, zwracają jednak uwagę na wartość, która płynie z obecności członków rad nadzorczych reprezentujących różne style. Praktycy, z którymi przeprowadziliśmy wywiady na każdym kroku akcentowali fakt, że skład rady nadzorczej powinien być w pełni zdywersyfikowany i wyposażony w różne typy kompetencji i doświadczeń – mówi Dorota Snarska-Kuman, Partner odpowiedzialny za grupę Audit & Assurance w Sektorze Instytucji Finansowych, Deloitte.
