Anna Stępień, aplikantka adwokacka Kancelaria WW LEGAL Wądołowski i Wspólnicy
Podczas obsługi spółek kapitałowych we Francji, nie sposób było nie zauważyć, że najchętniej wybieraną formą prawną przez przedsiębiorców była Prosta Spółka Akcyjna (Société par actions simplifiée, SAS).
Od 1 lipca 2021 r. Prosta Spółka Akcyjna została wprowadzona także do polskiego porządku prawnego. W dzisiejszym artykule przedstawię cechy charakterystyczne tej formy prawnej, porównując je z przepisami francuskiego Kodeksu Handlowego.
Powodem tak częstego wyboru Francuzów jest przede wszystkim duża swoboda w kształtowaniu zapisów statutu spółki, brak wymaganego minimalnego kapitału zakładowego, wkład w postaci pracy lub know-how, statut w formie pisemnej, zbycie akcji przez wypełnienie formularza Ordre de Mouvement, niskie koszty utrzymania działalności.
SAS jest więc atrakcyjną formą, zarówno dla dużych koncernów, jak i małych, w tym jednoosobowych przedsiębiorstw (Société par actions simplifiée unipersonnelle, SASU).
Spis treści:
Założenie spółki
zawarcie umowy spółki
powołanie organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę
wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego w kwocie minimum 1 zł
wniesienie całości wkładów powinno odbyć się w ciągu 3 lat od dnia wpisu spółki do rejestru
sporządzenie statutu
powołanie organów
wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitały akcyjnego w kwocie minimum 1 euro
obligatoryjne wniesienie 50 % wkładów pieniężnych przed rejestracją spółki w rejestrze (Registre du Commerce et des sociétés), reszta w ciągu następnych 5 lat
Forma umowy spółki
Umowa spółki formy aktu notarialnego.
Spółka może zostać założona także przez Internet.
Umowa spółki w formie pisemnej.
Wkłady
Akcje są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług.
Wkłady powinny być wniesione do spółki w całości w ciągu trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru.
Wyróżniamy trzy rodzaje wkładów:
Wkłady pieniężne (les apports en numéraire)
Wkłady w naturze (les apports en nature), które dzielą się na wkłady materialne, np. komputer, samochód, oraz niematerialne, np. znaki towarowe, patenty
Wkłady niepieniężne (les apport en industrie), np. know-how, praca
Przy czym, les apports en nature wymagają oszacowania przez biegłego rewidenta.
Akcje
Akcje nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne.
Jeżeli akcjonariusz wniesie wkład o wartości 0 zł, będzie mógł objąć taką samą liczbę akcji, jak akcjonariusz, który wniósł wkład o wartości 1 mln zł.
Akcjonariusze dowolnie będą mogli kształtować podział akcji oraz wkłady wnoszone na ich pokrycie.
Francuske przepisy nie przewidują minimalnej lub maksymalnej wartości nominalnej akcji, a akcjonariusze mają swobodę w jej ustalaniu.
Wartość nominalna akcji nie musi być uwzględniona w statucie.
Rynek regulowany
Akcje spółki nie mogą być notowane na rynku regulowanym.
Akcje spółki nie mogą być notowane na rynku regulowanym.
Zbycie akcji
Zbycie akcji powinno być dokonane w formie dokumentowej pod rygorem nieważności, czyli poprzez wiadomość e-mail lub inne środki komunikacji elektronicznej.
Ograniczenia w zbyciu mogą wynikać z postanowień umowy (np. zgoda zarządu, prawo pierwszeństwa).
W celu zbycia akcji akcjonariusze wypełniają specjalny formularz „Ordre de Mouvement”.
Statut natomiast może regulować sposób zbywania akcji, tj. wszelkie ograniczenia zbycia, takie jak zgoda Prezesa czy Zgromadzenia Wspólników.
W spółce ustanawia się Zarząd albo Radę Dyrektorów.
Umowa spółki może przewidywać, że oprócz ustanowienia Zarządu w spółce należy również ustanowić Radę Nadzorczą.
Jedynym wymaganym obligatoryjnie organem jest Prezes spółki – Le Président, który reprezentuje spółkę, zarządza nią na co dzień, podejmuje najważniejsze decyzje.
Organami fakultatywnymi są natomiast:
Dyrektorzy Generalni (Directeur Generaux)
Zarząd (Conseil d’administration)
Powyższa charakterystyka stanowi jedynie zarys nowej formy prawnej jaką jest Prosta Spółka Akcyjna.
W pierwszym kwartale roku sytuacja na rynku mieszkaniowym zaczęła się stabilizować. Podaż nadal się odbudowywała, a tempo wzrostu cen wyhamowało do poziomu 3% kw/kw....
45% (55% w Polsce) wątpi, że obecna ścieżka rozwoju ich firmy zapewni jej rentowność przez następną dekadę — to sygnalizuje konieczne transformacje.
...
Transformacja energetyczna generuje wzmożone zapotrzebowanie na produkty przemysłu chemicznego, co może pomóc w przezwyciężeniu spowolnienia w sektorze. Dla zachowania konkurencyjności w branży chemicznej kluczowym...
