1 marca 2020 r. wejdą w życie przepisy dotyczące nowego typu spółki kapitałowej – prostej spółki akcyjnej (PSA). PSA z założenia stanowić ma odpowiedź na potrzeby małych i dopiero rozwijających się przedsiębiorców z sektora nowych technologii, dla których istniejące modele spółek nie stanowiły optymalnego rozwiązania. Z tego względu warto się zastanowić jakie korzyści przyniesie ta regulacja dla branży nowych technologii.
Jak wynika z uzasadnienia nowelizacji, przedsięwzięcia oparte o nowoczesne technologie są coraz ważniejszym elementem współczesnej gospodarki, co przekłada się na wzrost znaczenia kapitału ludzkiego we współczesnym obrocie gospodarczym. Konsekwencją tego faktu jest pierwsza istotna regulacja PSA, tj. możliwość wnoszenia wkładów do spółki w postaci świadczenia pracy lub usług, jak również wkładów innego rodzaju. Dotychczas w spółkach kapitałowych przedmiotem wkładu nie mogło być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.
Drugim ułatwieniem proponowanym w nowej regulacji jest szybka rejestracja elektroniczna w 24 godziny przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Wypełniony formularz będzie jednakże wymagał opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
Kolejnym przejawem dostosowania PSA do potrzeb branży nowych technologii jest obowiązkowa dematerializacja akcji, tj. akcje nie będą mieć postaci dokumentów. Rozwiązanie to ma zapewnić bezpieczeństwo i pewność obrotu akcjami, a także wyeliminować niepotrzebne koszty dla spółek związane z drukiem, przechowywaniem i transportowaniem dokumentów papierów wartościowych. Z faktem dematerializacji akcji wiąże się kolejne ułatwienie dla akcjonariuszy, przejawiające się w nabywaniu akcji w formie dokumentowej przy wykorzystaniu e-maila czy innych środków elektronicznych. Nabycie takie będzie skuteczne w momencie wpisu nowego akcjonariusza w elektronicznym rejestrze akcjonariuszy. Rejestr ten będzie prowadzony np. przez firmę inwestycyjną albo notariusza, dopuszczalne również będzie wykorzystanie blockchain’u do jego prowadzenia. Elektroniczny rejestr akcjonariuszy ma za zadanie ułatwić i przyspieszyć komunikację z akcjonariuszami poprzez m.in. zamieszczenie w nim adresów poczty elektronicznej akcjonariuszy. Otwarcie się na najnowocześniejsze technologie, zapewnić ma dostęp do PSA szerokiemu gronu uczestników życia gospodarczego.
Następnym rozwiązaniem mającym na celu zwiększenie elastyczności procedur jest ich uproszczenie i elektronizacja w PSA. Po pierwsze walne zgromadzenie będzie mogło się odbyć przy użyciu środków komunikowania się na odległość. Po drugie wprowadzona została możliwość podejmowania uchwał poza zgromadzeniem za pomocą poczty elektronicznej. Regulacje te mają z założenia ułatwić codzienne funkcjonowanie spółek. Wzięto pod uwagę fakt, iż w szczególności w sektorze nowych technologii, bardzo często finansowanie działalności zapewniane jest przez podmioty międzynarodowe. Konieczność osobistej obecności zagranicznych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu stanowiłaby duże utrudnienie i tym samym mogłaby skutkować zniechęceniem do angażowania środków finansowych.
Wychodząc naprzeciw potrzebom branży, ustawodawca zdecydował się na wprowadzenie nowego modelu struktury organizacyjnej PSA- modelu monistycznego w postaci rady dyrektorów. Rozwiązanie to od dawna z powodzeniem funkcjonuje między innymi w systemach anglosaskich, tym samym zagraniczni inwestorzy będą mogli odnaleźć w prawie polskim znane im rozwiązania organizacyjne. Rada dyrektorów to połączenie dwóch organów w jeden organ składający się z dyrektorów wykonawczych i nie wykonawczych. Koncentracja uprawnień kierowniczych i nadzorczych w jednym organie pozwoli na uczestnictwo wszystkich jego członków w strategicznym zarządzaniu spółką i zapewni im bezpośredni dostęp do informacji o biegu jej spraw. Model monistyczny zapewnia także dużą elastyczność w alokowaniu kompetencji zarządczych i nadzorczych, co umożliwia dostosowanie struktury organizacyjnej spółki do indywidualnych uwarunkowań spółki i jej akcjonariuszy. Dotychczas w polskim systemie występował model dualistyczny, tzn. w spółce powoływany był zarząd oraz rada nadzorcza. Nowa instytucja- rada dyrektorów będzie rozwiązaniem fakultatywnym dla modelu dualistycznego.
Mając na uwadze duży dynamizm na rynku startupów, w ramach regulacji PSA wzięty został pod uwagę aspekt likwidacji spółki. Z tego względu, w PSA skrócony został, w stosunku do innych spółek, czas potrzebny na przeprowadzenie likwidacji, a dodatkowo możliwe będzie rozwiązanie spółki bez likwidacji – przez przejęcie jej majątku i zobowiązań przez akcjonariusza.
Powyżej wskazane regulacje PSA nie wyczerpują całego zakresu nowelizacji, która wprowadza nową spółkę do polskiego systemu. Wskazane cechy z założenia miały ułatwić funkcjonowanie przedsiębiorców – głownie z branży nowych technologii, w polskim otoczeniu prawnym. Należy przyznać, że szereg udogodnień, jak choćby możliwość podejmowania uchwał drogą elektroniczną czy możliwość przeprowadzania walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikowania się na odległość, faktycznie ułatwi codzienne działanie spółek, w szczególności tych zajmujących się nowymi technologiami, które funkcjonują głównie w sferze wirtualnej. Proponowane rozwiązania prawdopodobnie umożliwią sprawniejsze i efektywniejsze działanie przedsiębiorców. Jak dużą popularnością będzie się cieszyć ta forma prawna okaże się dopiero po 1 marca 2020 r. – Bogumiła Strublewska-Guzowska, Managing Associate, Deloitte Legal
Autorzy:
- Bogumiła Strublewska-Guzowska, Managing Associate, Deloitte Legal
- Alicja Rajpert, Deloitte Legal
