Od 1 stycznia 2018 r. obowiązują regulacje dotyczące ograniczenia wysokości zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów kwot związanych z określonymi usługami i wartościami o charakterze niematerialnym i prawnym. Regulacje te, pomimo że ich głównym celem była walka z optymalizacją podatkową, odbiły się negatywnym echem wśród przedsiębiorców. Stało się tak w szczególności za sprawą bardzo restrykcyjnego podejścia fiskusa w ramach wydawania interpretacji indywidualnych podatnikom, które obejmowało limitowaniem bardzo szeroki katalog usług. Fiskus w wielu przypadkach nie analizował nawet faktycznych czynności, bazując jedynie na określeniu usługi wskazanej przez wnioskodawcę. Taka praktyka organów spotkała się jednak z krytycznym stanowiskiem sądów administracyjnych.
Literalne brzmienie przepisów
W ustawie przyjęto, iż podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty usług niematerialnych (takich jak usługi doradcze, badania rynku, usługi reklamowe, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń, a także usługi przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika wierzytelności z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach umów pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze) świadczonych przez podmioty powiązane, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% EBITDA podatkowego powiększonego o 3 mln zł.
Bazując na literalnej wykładni przepisów, organy podatkowe w każdej sytuacji, w której pojawiało się jedno ze wskazanych wyżej określeń lub sformułowanie podobne bez większej analizy wskazywały, że usługi te podlegają limitowaniu. W pewnym momencie można było odnieść wrażenie, że niektóre kategorie PKWiU są w sposób domyślny przypisane do usług podlegających limitowaniu, pomimo iż z ich opisu wynika co innego.
Wykładnia dokonywana przez organy podatkowe
Organy podatkowe otrzymały już ponad tysiąc wniosków o wydanie indywidualnych interpretacji w związku z art. 15e ustawy o CIT. W większości spraw analiza organu opierała się o wykładnię językową definicji usług zawartych w katalogu z ust 1 pkt 1 tegoż przepisu. Pomimo wskazania przez fiskusa na prymat językowej wykładni przepisów prawa podatkowego definicje przywoływane przez organy w interpretacjach odnoszą się często nie tyle do literalnego znaczenia pojęć, ile do celu, jaki dane świadczenia powinny spełniać. Organy poświęcają uwagę próbie dopasowania definicji jednej z usług wymienionych w katalogu do czynności podatnika wymienionych we wniosku, aby stwierdzić, że dane czynności podlegają limitowaniu.
Tymczasem zgodnie z art. 2a Ordynacji podatkowej „niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego rozstrzyga się na korzyść podatnika”. Przepis ten wymaga więc, aby organ podatkowy, dokonując wyboru spośród dostępnych rezultatów wykładni przepisów prawa podatkowego, stosował ten z wyników wykładni, który jest najbardziej korzystny dla konkretnego podatnika na tle konkretnej sprawy. Powyższe rozumienie art. 2a Ordynacji podatkowej zostało potwierdzone m.in. w interpretacji ogólnej Ministra Finansów z dnia 29 grudnia 2015 r. (znak: PK4.8022.44.2015): „Jeśli organ podatkowy natrafi na wątpliwości co do znaczenia przepisu w konkretnej sytuacji faktycznej, a wątpliwości tych nie będzie można usunąć w trakcie prawidłowo prowadzonej wykładni przepisów prawa podatkowego, to wówczas stosując art. 2a Ordynacji podatkowej, powinien przyjąć znaczenie przepisów korzystniejsze dla podatnika”.
Wyrok WSA w Poznaniu
Podobna sytuacja miała miejsce w analizowanej sprawie. Spółka złożyła skargę do WSA na interpretację, zarzucając organowi, że ten bazował jedynie na klasyfikacji usług na gruncie PKWiU, a poprzez szeroką wykładnię literalną próbował „naciągnąć” usługi informatyczne świadczone na rzecz podatnika, jako usługi zarządzania czy doradcze, a także odniósł się do nieprawidłowego i zbyt szerokiego połączenia wszystkich czynności komplementariusza w jeden koszyk.
W wyroku z dnia 13 marca 2019 r. (sygn. akt I SA/Po 991/18; nieprawomocny) Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu podzielił stanowisko podatnika i wskazał, że sama okoliczność, iż w nazwie danej usługi występuje sformułowanie „zarządzanie” czy „administrowanie” nie może przesądzać o tym, że ta usługa mieści się w katalogu określonym w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Ponadto sąd wskazał, że nawet jeśli usługi informatyczne odnoszą się do administrowania częścią czy całością systemu informatycznego w danym podmiocie, to nie można ich utożsamiać z usługami wymienionymi w tym przepisie, gdyż jak wskazał WSA, znaczenie ma szczegółowy kontekst i indywidualna charakterystyka danej czynności.
Konsekwencje
Wyrok WSA jest przykładem na to, jak sądy administracyjne gaszą zapędy fiskusa. Jest to kolejny korzystny wyrok dla przedsiębiorców w zakresie wykładni art. 15e ustawy o CIT, z którego można skorzystać w ramach sporu z organami czy w ramach przygotowywania nowych wniosków o wydanie interpretacji podatkowych. Warto jednak zwrócić uwagę, że wyrok, choć pozytywny, nie będzie pomocny w każdej sytuacji, dlatego niezbędna jest wcześniejsza analiza każdego indywidualnego przypadku dokonana przez profesjonalnego doradcę podatkowego.
Autor: radca prawny Robert Nogacki, Kancelaria Prawna Skarbiec specjalizuje się w ochronie majątku, doradztwie strategicznym dla przedsiębiorców oraz zarządzaniu sytuacjami kryzysowymi.
