Nowelizacja ustawy o ofercie publicznej

0
kontrola podatkowa

Nowelizacja ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych. Nowe obowiązki w zakresie polityki wynagrodzeń, transakcji z podmiotami powiązanymi oraz zmiany w zakresie identyfikacji akcjonariuszy.

16 października 2019 r. Sejm uchwalił nowelizację Ustawy o ofercie publicznej o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, która zmienia 20 innych ustaw. Nowelizacja trafiła do podpisu Prezydenta, nowe przepisy mają wejść w życie po 14 dniach od ogłoszenia w Dzienniku Ustaw.

Zawartość polityki wynagrodzeń

Nowelizacja wprowadza obowiązek uchwalania polityki wynagrodzeń dla członków zarządu i rady nadzorczej przez walne zgromadzenie nie rzadziej niż co cztery lata. Polityka wynagrodzeń zgodnie z nowelizacją nie obejmuje kluczowych menedżerów spółki. Zmieniona polityka wynagrodzeń powinna zostać przyjęta w drodze uchwały, na kolejnym, najbliższym walnym zgromadzeniu.

Ustawa wskazuje, że polityka wynagrodzeń powinna zawierać w szczególności:

  • opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, w tym wszystkich premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom organów, ze wskazaniem proporcji tych składników;
  • okres, na jaki zostały zawarte umowy o pracę lub podobne umowy z członkami organów, ze wskazaniem okresów i warunków wypowiedzenia, a w przypadku braku umowy – wskazanie rodzaju i okresu, na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący członka organu ze spółką, oraz okresu i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego;
  • wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż członkowie zarządu i rady nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń;
  • opis głównych cech ewentualnych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur;
  • opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia polityki wynagrodzeń;
  • opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów;
  • wskazanie, w jaki sposób polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki.

W przypadku przyznania członkom organów zmiennych składników wynagrodzenia polityka wynagrodzeń powinna zawierać jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia oraz wyjaśnienie sposobu, w jaki powyższe kryteria przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki.

W przypadku przyznania członkom organów wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych polityka wynagrodzeń powinna zawierać ponadto okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych, a także wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki

Transakcje z podmiotami powiązanymi

W ustawie wskazano również, że przez podmiot powiązany należy rozumieć podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Istotną transakcją jest natomiast transakcja zawierana przez spółkę z podmiotem powiązanym, której wartość przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki. Wartości poszczególnych transakcji zawartych z tym samym podmiotem powiązanym w okresie poprzedzających 12 miesięcy, z których żadna nie przekracza 5% sumy aktywów, sumuje się. Zawarcie istotnej transakcji wymaga zgody rady nadzorczej spółki lub, jeżeli statut tak stanowi, walnego zgromadzenia. W przypadku gdy istotna transakcja dotyczy interesów członka rady nadzorczej lub odpowiednio akcjonariusza, nie bierze on udziału w podejmowaniu decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie tej transakcji. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informację o istotnej transakcji najpóźniej w momencie zawarcia tej transakcji.

Czytaj również:  Po 2023 roku nowe zasady zbierania i przetwarzania odpadów opakowaniowych. Koszty systemu będą mniej obciążać mieszkańców

Wyłączone spod obowiązku informacyjnego są:

  • transakcje zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki;
  • transakcje zawierane ze spółką 100% zależną; oraz
  • transakcje związane z wypłatą wynagrodzeń członkom zarządu lub rady nadzorczej, należnych zgodnie z przyjętą w spółce polityką wynagrodzeń.

Zmiany w zakresie identyfikacji akcjonariuszy

Nowelizacja przewiduje również zmiany dotyczące identyfikacji akcjonariuszy:

  • Identyfikacja akcjonariuszy:Każda spółka publiczna, będzie mogła zwrócić się do KDPW, domu maklerskiego lub banku prowadzącego rachunek z prośbą o informację o akcjonariuszach (nawet posiadających 1 akcję).
  • Cel identyfikacji:Dane osobowe akcjonariuszy przetwarzane na podstawie przepisów niniejszego działu mogą być przetwarzane wyłącznie w celu umożliwienia spółce giełdowej identyfikacji swoich akcjonariuszy, zapewnienia bezpośredniej komunikacji z nimi oraz ułatwienia wykonywania praw akcjonariuszy i zaangażowania w sprawy spółki.

Nowe zasady SQUEEZE-OUTU i SELL-OUTU

  • Nowelizacja zmienia próg udziału w głosach na walnym zgromadzeniu, który musi osiągnąć akcjonariusz (lub akcjonariusze) chcący dokonać przymusowego wykupu. Próg zostanie podniesiony z poziomu 90% do 95%.Podniesienie progu zrównuje sytuację akcjonariuszy spółek publicznych i niepublicznych.
  • Każdy akcjonariusz, który ma mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu będzie mógł domagać się wykupu posiadanych przez niego akcji w przypadku wykluczenia akcji spółki z obrotu na rynku regulowanym. Żądanie akcjonariusza będzie musiało zostać złożone w okresie 3 miesięcy od dnia wykluczenia akcji z obrotu. Odkupu nie będzie można żądać w przypadku ogłoszenia upadłości spółki lub wydania postanowienia oddalającego wniosek o ogłoszenie upadłości z uwagi na niewystarczający majątek spółki. W przypadku ograniczonych środków odkup będzie następował na zasadzie proporcjonalności. Odkupione akcje będą podlegać umorzeniu.

Autorzy: Ryszard Manteuffel
Adwokat, Partner Deloitte Legal / Maciej Wróblewski, Partner Associate, Deloitte Legal