Termin na implementację w Polsce dyrektywy CSRD minął 6 lipca br. „Projekt ustawy implementującej z kwietnia tego roku jest jednak dopiero na etapie uzgodnień i nie należy się spodziewać jego szybkiego uchwalenia. Tymczasem obowiązki raportowe, które nakłada dyrektywa już teraz rodzą pytania, co do ich funkcjonowania w praktyce” – mówi Katarzyna Jaroszyńska-Lewandowska Senior Associate w praktyce fuzji i przejęć oraz prawa rynków kapitałowych warszawskiej kancelarii Wolf Theiss.
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju („Dyrektywa CSRD”), wpisuje się w unijny projekt szeregu działań na rzecz bardziej ekologicznej gospodarki i stanowi jeden ze środków transformacji ekologicznej. Jak czytamy w uzasadnieniu Dyrektywy CSRD, celem Zielonego Ładu jest m.in. „przekształcenie UE w nowoczesną, zasobooszczędną i konkurencyjną gospodarkę” oraz „oddzielenie wzrostu gospodarczego od wykorzystania zasobów naturalnych i zapewnienie, aby wszystkie regiony i wszyscy obywatele UE uczestniczyli w sprawiedliwej społecznie transformacji w kierunku zrównoważonego systemu gospodarczego”.
Dla firm działających na terenie UE oznacza to szereg zmian i wymogów, które, w efekcie końcowym, mają umożliwić osiągnięcie neutralności klimatycznej do 2050 roku – podkreśla Julia Dolna, Associate w kancelarii Wolf Theiss.
Nowe raportowanie
W ramach projektowanej nowelizacji, do polskiego porządku prawnego wprowadzany jest obowiązek tzw. sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Termin „kwestie zrównoważonego rozwoju” bazuje na funkcjonujących już „czynnikach zrównoważonego rozwoju”, tj.: kwestiach środowiskowych, społecznych i pracowniczych, praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji i przekupstwu, a w Dyrektywie CSRD został rozszerzony o „czynniki środowiskowe, czynniki społeczne i z zakresu praw człowieka oraz czynniki ładu społecznego”.
Sprawozdawczość dotycząca zrównoważonego rozwoju będzie zawierać m.in. opis modelu biznesowego i planów spółki, z uwzględnieniem odporności na ryzyka związane ze zrównoważonym rozwojem i szans wynikających dla spółki z tego aspektu działalności. W raporcie ma być uwzględniony również wpływ spółki na zrównoważony rozwój oraz sposób wdrożenia omawianej strategii. Nie zapomniano o długoterminowych celach unijnych – informacje przekazywane przez spółki będą musiały wskazywać, w jaki sposób ich strategia uwzględnia docelowe przejście na zrównoważoną gospodarkę, ograniczenie globalnego ocieplenia do 1,5°C oraz osiągnięcie neutralności klimatycznej do 2050 roku – mówi Katarzyna Jaroszyńska-Lewandowska z Wolf Theiss.
Spółki będą też musiały wykazywać uwzględnienie problemowych kwestii w wewnętrznym corporate governance, w tym przedstawiać regulacje wewnętrzne przyjęte w odniesieniu do kwestii zrównoważonego rozwoju, powiązane systemy premiowe oraz rolę, jaką w omówionych celach pełnią kierownicy i członkowie organów nadzorujących.
Informacje te będą przedstawiane w odrębnej części sprawozdania z działalności podmiotu w perspektywie krótko, średnio- i długoterminowej. Dane mają też uwzględniać tzw. perspektywę podwójnej istotności, tj. uwzględniać nie tylko informacje dotyczące wpływu wymogów zrównoważonego rozwoju na sytuację i strategię spółki, ale także wpływ działalności spółki na kwestie zrównoważonego rozwoju. Dyrektywa CSRD wprowadza obowiązkowe i wspólne standardy sprawozdawczości (European Sustainability Reporting Standards, tzw. ESRS), zgodnie z którymi sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju ma być sporządzana.
Sprawozdanie z działalności wraz z informacjami w zakresie zrównoważonego rozwoju musi być zatwierdzone w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego (czyli dla spółek, w których rok obrotowy pokrywa się w rokiem kalendarzowym – do 30 czerwca kolejnego roku), a następnie złożone w rejestrze sądowym co do zasady w terminie 15 dni od zatwierdzenia. Co ważne, w projekcie ustawy implementującej dyrektywę CSRD przewidziano, że sprawozdania z działalności powinny być zamieszczane także na stronie internetowej danej jednostki.
Nowością wynikającą z Dyrektywy CSRD, która również znajduje się w projekcie ustawy implementującej, jest konieczność atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju przez biegłych rewidentów i sporządzenia sprawozdań z atestacji, które również będą składane do rejestru sądowego – dodaje Julia Dolna.
Dla kogo i od kiedy sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju?
Zgodnie z projektem ustawy implementującej dyrektywę CSRD obowiązki dotyczące sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju będą dotyczyły przede wszystkim dużych jednostek, czyli takich, które przekroczyły co najmniej dwie z następujących wartości: 110 mln zł sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, 220 mln zł przychodów netto ze sprzedaży lub 250 osób średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty. Dodatkowo obejmą one jednostki dominujących dużych grup oraz małe i średnie jednostki będące emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na jednym z rynków regulowanych EOG. Małe jednostki to takie, które nie są jednostkami mikro i które nie przekroczyły co najmniej dwóch z następujących wartości: 33 mln zł sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, 66 mln zł przychodów netto ze sprzedaży i 50 osób średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty, a średnie jednostki to takie, które nie są jednostkami małymi i mikro, a nie przekroczyły co najmniej dwóch z wartości kwalifikacji jako jednostka duża.
Jako pierwsze sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju będą musiały przygotować te jednostki, które raportowały dotychczas w oparciu o dyrektywę NFRD dotyczącą raportowania informacji niefinansowych. Te podmioty będą musiały uwzględnić informacje o zrównoważonym rozwoju już w sprawozdaniach z działalności za 2024 r. – precyzuje Katarzyna Jaroszyńska-Lewandowska.
Z kolei dla dużych jednostek i jednostek dominujących dużej grupy informacje dotyczące zrównoważonego rozwoju będą musiały być uwzględniane począwszy od sprawozdań z działalności za 2025 r. A w przypadku małych i średnich jednostek będących emitentami papierów wartościowych – począwszy od sprawozdań z działalności za 2026 r. Warto jednak wspomnieć, że w przypadku małych i średnich emitentów istnieje możliwość zwolnienia z obowiązku raportowania za lata 2026 i 2027 pod warunkiem przedstawienia przyczyn niesporządzenia sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.
Po co nam ta sprawozdawczość?
Dyrektywa CSRD ma zapewnić potencjalnym inwestorom dostęp do informacji na temat stosunku jednostki do zrównoważonego rozwoju. Dzięki temu, osoby i podmioty zainteresowane wykorzystywaniem swoich środków w sposób zrównoważony, będą mogły łatwo zidentyfikować spółki podzielające ich ekologiczne wartości.
Warto też wspomnieć o sankcjach, jakie przewidziane są w projekcie ustawy implementującej dyrektywę CSRD.
Sama dyrektywa nie zawiera przepisów dotyczących kar za niestosowanie się do obowiązków dotyczących sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, pozostawiając to w gestii państw członkowskich. Projekt polskiej ustawy zakłada zmianę brzmienia art. 79 ustawy o rachunkowości, który typizuje przestępstwa odnoszące się do sprawozdawczości finansowej, poszerzając ten katalog o przestępstwa dotyczące sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju – zaznacza Julia Dolna.
Opóźnienie w implementacji dyrektywy CSRD w praktyce będzie oznaczać, że spółki, które będą raportować jako pierwsze, będą miały mniej czasu na przygotowanie się na nowe obowiązki. Warto więc, aby te podmioty już teraz podjęły czynności związane ze sprawozdawczością zrównoważonego rozwoju, bazując na ESRS-ach i dotychczasowej treści projektu ustawy. Należy podkreślić, że docelowo podmioty uczestniczące w rynku będą musiały uwzględnić nowe wymagania nie tylko w zakresie sprawozdawczości, ale także odpowiednio przygotować się wewnętrznie do raportowania poprzez uwzględnienie w ich corporate governance mechanizmów spójnych ze sprawozdawczością zrównoważonego rozwoju.
