SYNERGA.fund S.A. podpisała list intencyjny w sprawie połączenia z ALL IN! GAMES

0

SYNERGA.fund S.A., Spółka notowana na rynku NewConnect od 2011 r., podpisała list intencyjny w sprawie połączenia ze spółką Alin Group Sp. z o.o. będącą w trakcie zmiany nazwy na ALL IN! GAMES Sp. z o.o., która prowadzi działalność wydawniczą na rynku gier komputerowych. Obie spółki rozpoczną proces due diligence i będą przygotowywały Term Sheet, którego podpisanie ma nastąpić do 29 marca 2019 r.

SYNERGA.fund S.A. oraz Alin Group Sp. z o.o. (dalej ALL IN! GAMES Sp. z o.o.) podjęły decyzję o rozpoczęciu negocjacji w sprawie połączenia obu podmiotów i w związku z tym podpisały list intencyjny w tym zakresie. Planowane połączenie ma nastąpić poprzez przeniesienie całego majątku spółki ALL IN! GAMES Sp. z o.o. (spółka przejmowana) na spółkę SYNERGA.fund S.A. (spółka przejmująca) w zamian za wydanie dotychczasowym udziałowcom spółki ALL IN! GAMES Sp. z o.o. akcji SYNERGA.fund S.A. Aktualnie obie spółki będą prowadziły proces due diligence i przygotowywały Term Sheet, którego podpisanie ma nastąpić do dnia 29.03.2019 r. Połączenie Spółek dojdzie do skutku po ustaleniu parytetu wymiany akcji i pod warunkiem wyrażenia zgody przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SYNERGA.fund S.A. oraz Zgromadzenie Wspólników ALL IN! GAMES Sp. z o.o. Zarządy obu spółek dostrzegają istotne korzyści wynikające z zacieśnienia współpracy pomiędzy nimi oraz wykorzystania efektów synergii, płynącej z doświadczenia i potencjału.

„Poprzez podpisanie listu intencyjnego w sprawie połączenia z ALL IN! GAMES rozpoczynamy nowy rozdział w historii naszej spółki. Wejście w branżę gier komputerowych otworzy przed nami nowe możliwości i pozwoli efektywnie wykorzystać nasz status spółki publicznej do rozwoju bardzo mocnego podmiotu. Dostrzegamy wiele korzyści płynących z połączenia spółek, do których można zaliczyć m.in. efekty synergii oparte na uzupełniających się potencjałach spółek, zoptymalizowanie oraz zwiększenie skali działalności, a także redukcję kosztów funkcjonowania. Obecnie nasze działania będą skoncentrowane na przeprowadzeniu procesu due diligence oraz opracowaniu term sheet’u określającego podstawowe warunki transakcji.” – wyjaśnia Tomasz Wykurz, Prezes Zarządu Spółki SYNERGA.fund S.A.

ALL IN! GAMES Sp. z o.o. jest liczącym się podmiotem na rynku gier komputerowych, który prowadzi działalność wydawniczą. Wydawnictwo posiada obecnie w swoim portfolio wachlarz różnorodnych projektów przeznaczonych na konsole oraz komputery osobiste i cały czas pozyskuje kolejne tytuły. Poprzez wsparcie ALL IN! GAMES Sp. z o.o. gry otrzymują niezbędne finansowanie dalszej produkcji, profesjonalną kampanię marketingową, kontakt z influencerami, obecność na najważniejszych wydarzeniach branżowych na świecie oraz premierę na wszystkich największych rynkach jednocześnie. ALL IN! GAMES Sp. z o.o. pozyskała już aż 16 tytułów tworzonych przez znanych polskich i zagranicznych deweloperów, m.in. Destructive Creations, PolyAmorous czy The Knights of Unity, w tym także zagraniczne produkcje, takie jak „Fort Triumph” tworzony przez zespół deweloperski z Izraela. W 2019 r. ALL IN! GAMES Sp. z o.o. planuje wydać co najmniej 6 gier, a w 2020 r. minimum 10 produkcji. Tytuły te zostaną zaprezentowane na wszystkich najważniejszych imprezach międzynarodowych, co wpisuje się w strategię budowania rozpoznawalności Wydawnictwa na świecie.

Czytaj również:  UKNF zabiera się za rynek family office

„Osiągnięcia Wydawnictwa ALL IN! GAMES są imponujące i świadczą o dużej skuteczności zespołu zarządzającego. Dzięki posiadanym kompetencjom i zasobom udało im się zbudować bardzo różnorodny i perspektywiczny portfel gier tworzonych przez studia polskie oraz zagraniczne. Potencjał tych produkcji jest bardzo wysoki, a pierwsze premiery będą miały miejsce już w drugim kwartale tego roku. Filozofia oraz model biznesowy ALL IN! GAMES powinny pozwolić na osiągnięcie znaczącej pozycji rynkowej w branży gier komputerowych w Polsce.” – zakończył Prezes Wykurz.

W lutym br. SYNERGA.fund S.A. przyjęła nowe kierunki rozwoju i podjęła decyzję o rezygnacji z dotychczasowego przedmiotu działalności w segmencie technologii blockchain oraz rozpoczęciu działalności w obszarze inwestowania w podmioty z branży gier komputerowych. Spółka liczy, że będzie mogła wykorzystać kompetencje i know-how głównych Akcjonariuszy, którzy posiadają duże doświadczenie w tej branży, bowiem zrealizowali oni z sukcesem połączenie notowanej na rynku akcji GPW NewConnect Spółki Laser-Med S.A. (obecnie ONE MORE LEVEL S.A.) ze spółką ONE MORE LEVEL S.A., która zajmuje się produkcją gier komputerowych na PS4, Xbox One oraz na PC.

Podczas NWZA SYNERGA.fund S.A., które odbyło się w lutym 2019 r., Akcjonariusze Spółki podjęli Uchwałę o przeprowadzeniu scalenia akcji w stosunku 100:1, co ma przełożyć się na lepszą płynność obrotu akcjami. Aktualnie kapitał zakładowy Spółki wynosi 27.310.000,00 zł i dzieli się na 273.100.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Po resplicie wartość nominalna akcji wyniesie 10,00 zł każda, a ich łączna liczba będzie wynosiła 2.731.000.

Jednym z głównych akcjonariuszy SYNERGA.fund S.A. jest notowana na rynku akcji GPW NewConnect JR HOLDING S.A., która wraz z Januarym Ciszewskim posiada łącznie akcje stanowiące ponad 16,94% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na WZA. W styczniu 2019 r. w akcjonariacie Spółki pojawiło się dwóch nowych inwestorów. Pierwszym z nich jest Tomasz Majewski posiadający akcje stanowiące 19,67% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz w ogólnej liczbie głosów na WZA. Z kolei drugim nowym inwestorem jest Artur Górski, który posiada akcje stanowiące 7,03% udziału w kapitale zakładowym SYNERGA.fund S.A. oraz w ogólnej liczbie głosów na WZA.