SYNERGA.fund S.A. połączy się z ALL IN! GAMES

0

SYNERGA.fund S.A., Spółka notowana na rynku NewConnect od 2011 r., podpisała Term Sheet w sprawie połączenia ze spółką Alin Group Sp. z o.o. prowadzącą działalność wydawniczą na rynku gier komputerowych i będącą w trakcie zmiany nazwy na ALL IN! GAMES Sp. z o.o. Po połączeniu Spółka zmieni nazwę i będzie prowadziła działalność w branży gier komputerowych jako wydawnictwo różnorodnych projektów przeznaczonych na konsole i komputery osobiste.

Zgodnie z Term Sheet podpisanym w dniu 20.03.2019 r. obie Spółki oświadczyły, że ich zamiarem jest przeprowadzenie procesu połączenia SYNERGA.fund S.A. (Spółka przejmująca) z Alin Group Sp. z o.o. będącą w trakcie zmiany nazwy na ALL IN! GAMES Sp. z o.o. (Spółka przejmowana) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą za akcje, które Spółka przejmująca wyda Udziałowcom Spółki przejmowanej. Podmiot powstały w wyniku połączenia obu Spółek będzie działał pod nazwą ALL IN! GAMES S.A. lub inną wskazaną przez Spółkę przejmowaną i zostanie ona określona w Planie Połączenia. Podstawę do określenia parytetu wartości obu Spółek będzie stanowiła ich wartość określona przez niezależnego, wybranego przez oba podmioty, biegłego rewidenta w terminie do 8 tygodni od dnia podpisania Term Sheet. W oparciu o wynik wyceny obu Spółek, wyniki negocjacji oraz wyniki due diligence zostanie ustalony parytet przydziału akcji, a tym samym struktura akcjonariatu podmiotu powstałego w wyniku połączenia. W celu realizacji transakcji SYNERGA.fund S.A. wyemituje akcje serii B1 w ilości ustalonej w wyniku określenia wartości Spółek oraz przy uwzględnieniu ustalonego parytetu wymiany akcji. Spółka po połączeniu będzie prowadziła działalność w branży gier komputerowych jako wydawnictwo różnorodnych projektów przeznaczonych na konsole i komputery osobiste.

„Podpisanie Term Sheet w sprawie połączenia ze spółką Alin Group Sp. z o.o. (ALL IN! GAMES Sp. z o.o.) działającą w branży gier komputerowych stanowi kolejny ważny krok w kierunku fuzji obu podmiotów. Potencjał połączonej spółki będzie bardzo duży, bowiem z jednej strony będziemy mieli status spółki publicznej, a z drugiej strony dynamicznie rozwijającą się działalność w obszarze wydawania gier na konsole oraz komputery osobiste. Branża gier komputerowych to mocno rosnący i perspektywiczny rynek, dlatego nasza decyzja o połączeniu właśnie z ALL IN! GAMES ma silne uzasadnienie. Najbliższe tygodnie chcemy przeznaczyć na przygotowanie całej transakcji od strony formalno-prawnej.” ocenia Tomasz Wykurz, Prezes Zarządu Spółki SYNERGA.fund S.A.

Podmiot powstały po połączeniu – ALL IN! GAMES S.A. – będzie, zgodnie z przyjętą strategią, prowadził działalność w branży gier komputerowych jako wydawnictwo różnorodnych projektów przeznaczonych na konsole i komputery osobiste. Dzięki wsparciu ALL IN! GAMES S.A. wydawane gry otrzymają niezbędne finansowanie dalszej produkcji, profesjonalną kampanię reklamową, kontakt z influencerami, obecność na najważniejszych wydarzeniach branżowych na świecie, a także premierę na wszystkich największych rynkach jednocześnie. Ze względu na realizację kolejnych projektów inwestycyjnych Spółka nie wyklucza powstania grupy kapitałowej, w której poszczególne podmioty będą prowadziły określone rodzaje działalności gospodarczej.

Czytaj również:  BioMaxima S.A. zwiększa sprzedaż eksportową i udział wyrobów w przychodach ogółem

„Wydawnictwo ALL IN! GAMES zaczyna odgrywać coraz bardziej znaczącą rolę w polskiej branży gier komputerowych. Podmiot ten zbudował bardzo zdywersyfikowane portfolio gier produkowanych przez polskie oraz zagraniczne studia. Pierwsze premiery gier zostały przewidziane już na drugi kwartał tego roku, a ich potencjalny sukces potwierdzi pozycję rynkową wydawnictwa i efektywność działalności. Model biznesowy oraz posiadane zasoby stanowią naszym zdaniem kluczowe czynniki mogące zadecydować o powodzeniu tego przedsięwzięcia.” – podsumowuje Prezes Wykurz.

ALL IN! GAMES to liczący się podmiot na rynku gier komputerowych, który prowadzi działalność wydawniczą. Wydawnictwo posiada w swoim portfelu wachlarz różnorodnych projektów przeznaczonych na konsole oraz komputery osobiste i cały czas pozyskuje nowe tytuły. ALL IN! GAMES pozyskała dotychczas aż 16 tytułów tworzonych przez znanych polskich i zagranicznych deweloperów, m.in. Destructive Creations, PolyAmorous, w tym także zagraniczne produkcje, takie jak „Fort Triumph” tworzony przez zespół deweloperski z Izraela. W tym roku ALL IN! GAMES zamierza wydać co najmniej 6 gier, a w 2020 r. minimum 10 produkcji.

Podczas NWZA SYNERGA.fund S.A., które odbyło się w lutym 2019 r., Akcjonariusze Spółki podjęli Uchwałę o przeprowadzeniu scalenia akcji w stosunku 100:1, co ma przełożyć się na lepszą płynność obrotu akcjami. Aktualnie kapitał zakładowy Spółki wynosi 27.310.000,00 zł i dzieli się na 273.100.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Po resplicie wartość nominalna akcji wyniesie 10,00 zł każda, a ich łączna liczba będzie wynosiła 2.731.000.

Jednym z głównych akcjonariuszy SYNERGA.fund S.A. jest notowana na rynku akcji GPW NewConnect JR HOLDING S.A., która wraz z Januarym Ciszewskim posiada łącznie akcje stanowiące ponad 16,94% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na WZA. W styczniu 2019 r. w akcjonariacie Spółki pojawiło się dwóch nowych inwestorów. Pierwszym z nich jest Tomasz Majewski posiadający akcje stanowiące 19,67% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz w ogólnej liczbie głosów na WZA. Z kolei drugim nowym inwestorem jest Artur Górski, który posiada akcje stanowiące 7,03% udziału w kapitale zakładowym SYNERGA.fund S.A. oraz w ogólnej liczbie głosów na WZA.

W lutym br. SYNERGA.fund S.A. przyjęła nowe kierunki rozwoju i podjęła decyzję o rezygnacji z dotychczasowego przedmiotu działalności w segmencie technologii blockchain oraz rozpoczęciu działalności w obszarze inwestowania w podmioty z branży gier komputerowych. Spółka liczy, że będzie mogła wykorzystać kompetencje i know-how głównych Akcjonariuszy, którzy posiadają duże doświadczenie w tej branży, bowiem zrealizowali oni z sukcesem połączenie notowanej na rynku akcji GPW NewConnect Spółki Laser-Med S.A. (obecnie ONE MORE LEVEL S.A.) ze spółką ONE MORE LEVEL S.A., która zajmuje się produkcją gier komputerowych na PS4, Xbox One oraz na PC.

SYNERGA.fund S.A. to Spółka notowana na rynku NewConnect od czerwca 2011 r.