Spółka Sfinks Polska, zarządzająca sieciami restauracji Sphinx, Chłopskie Jadło i WOOK, chce uruchomić program motywacyjny, w ramach którego przez 3,5 roku może zostać objętych w sumie blisko 1,12 mln akcji, czyli 1% ogólnej liczby akcji rocznie. Nabycie praw do warrantów subskrypcyjnych uzależniono od poziomu kursu Sfinksa na giełdzie i wypracowanego przez grupę Sfinks wyniku EBITDA. Cenę emisyjną, po której osoby uprawnione obejmowałyby akcje, zarząd zaproponował na poziomie 3,70 zł. Program będzie przedmiotem głosowania na najbliższym walnym.
Program motywacyjny ma być realizowany w formie warrantów subskrypcyjnych z prawem do nabycia akcji w określonych terminach i po ustalonej w regulaminie cenie emisyjnej. Zostaliby nim objęci członkowie zarządu Sfinksa oraz kluczowi menedżerowie spółki. Warranty byłyby oferowane osobom uprawnionym po zakończeniu lat 2018, 2019 i 2020. Podstawowa pula obejmuje blisko 1,12 mln warrantów i dzieli się na pulę przyznawaną pod warunkiem realizacji kryteriów rynkowych (pula rynkowa) oraz kryteriów nierynkowych (pula nierynkowa). Zarząd będzie mógł objąć maksymalnie połowę puli podstawowej.
Głównym kryterium rynkowym będzie wskaźnik TSR, oparty o wzrost kapitalizacji spółki. Aby pula rynkowa była uruchomiona musi on wynieść 40% dla 2018 r., 20% dla 2019 r. i 20% dla 2020 r. W przypadku jego niespełnienia obowiązywać będzie kryterium uzupełniające wyznaczone jako średnia arytmetyczna kursów akcji w okresie ostatnich 6 miesięcy roku, za jaki ustalane jest kryterium, tj. kurs na poziomie 4 zł dla 2018 r., 4,80 zł dla 2019 r. i 5,80 zł dla 2020 r. Z kolei dla puli nierynkowej, podstawowym kryterium będzie poziom EBITDA grupy, wynoszący 25 mln zł za 2018 r., 30 mln zł za 2019 r. i 35 mln zł za 2020 r. W przypadku braku jego spełnienia, kryterium uzupełniającym ma być EBITDA liczona narastająco, tj. 55 mln zł dla 2019 r, oraz 90 mln zł dla 2020 r.
Poszczególna pula będzie uruchamiania, jeśli kryteria warunkujące zostaną spełnione. Wówczas osoby uprawnione będą mogły nabywać warranty łącznie w sześciu transzach, z których pierwsza miałaby miejsce nie wcześniej niż 15 stycznia 2019 r. Nabyte przez osoby uprawnione warranty będą mogły być zamieniane na akcje co pół roku. Jednocześnie akcje te będą objęte są półrocznym ograniczeniem zbycia, tzw. lock-up.
– Naszym nadrzędnym celem jest budowa wartości spółki dla akcjonariuszy i to założenie przyświeca wszystkim naszym działaniom, w tym ogłoszonej niedawno strategii. Pracujemy nad budową szerokiego i komplementarnego portfolio marek, co ma prowadzić do zwiększania skali sprzedaży przy odpowiednio wysokich poziomach rentowności, a w konsekwencji osiągnięcia wyników, które pozwolą w przyszłości na wypłatę dywidendy. Spółka ma solidne fundamenty i zasoby w postaci wypracowanego know-how oraz kompetentnego zespołu, który będzie dążył do wykonania postawionych w strategii celów. Proponowany przez zarząd program motywacyjny z ceną emisyjną na poziomie 3,70 zł i kryteriami oceny bazującymi na kursie i wyniku EBITDA jest dodatkowym narzędziem wspierającym realizację naszych planów z uwzględnieniem parametrów istotnych dla akcjonariuszy – mówi Sylwester Cacek, prezes Sfinks Polska.
Podczas walnego spółka podda też pod głosowanie akcjonariuszy uchwałę dającą możliwość podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 6 mln zł. Miałoby to odbyć się drogą emisji akcji lub warrantów subskrypcyjnych. Zarząd mógłby skorzystać z tej możliwości w ciągu trzech lat. Posiadane w tym zakresie upoważnienie dotyczyłoby emisji akcji zwykłych na okaziciela z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa do objęcia nowych akcji dla akcjonariuszy z udziałem w kapitale spółki co najmniej 1%.
– Uchwała o możliwości przeprowadzenia emisji ma związek z realizacją strategii. Na tym etapie nie chcemy wykluczać żadnych dróg pozyskania kapitału na rozwój organiczny i przejęcia. Dlatego biorąc pod uwagę nadchodzące walne uważamy, że jest to okazja, by przygotować narzędzie, z którego spółka będzie mogła dość szybko skorzystać, jeśli zaistnieje taka potrzeba biznesowa – wyjaśnia prezes Sfinksa.
