Griffin Premium RE.. publikuje prospekt i rozpoczyna publiczną ofertę akcji

0
  • Griffin Premium RE.. N.V. („Spółka”) planuje pozyskać z emisji nowych akcji około 28 mln euro netto (tj. około 120 mln zł) na rozbudowę portfela nieruchomości.
  • Oferta publiczna obejmie także do 66.965.956 akcji istniejących (uwzględniając opcję dodatkowego przydziału) sprzedawanych przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, pośrednio kontrolowanych przez globalny fundusz Oaktree Capital Group LLC.
  • Pula akcji sprzedawanych przez dotychczasowych akcjonariuszy może zostać dodatkowo zwiększona o maksymalnie 26.786.383 akcji.
  • Zapisy inwestorów detalicznych przyjmowane będą po cenie maksymalnej ustalonej na 6,50 zł w dniach od 17 do 27 marca br. w domach maklerskich na terenie całego kraju.
  • Ostateczna cena i liczba oferowanych akcji zostaną ustalone na podstawie budowy księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych.
  • Przewiduje się, że free-float akcji po Ofercie wyniesie od 51,2% do 74,3%.

Planowane wykorzystanie wpływów z emisji nowych akcji

– Griffin Premium RE.. jest właścicielem atrakcyjnych nieruchomości biurowych i biurowo-handlowych o łącznej wartości ponad 500 mln euro. Zgodnie z naszą strategią, zamierzamy rozwijać nasz portfel m.in. poprzez dalsze akwizycje nieruchomości spełniających restrykcyjne kryteria, które pozwolą akcjonariuszom Spółki uzyskać atrakcyjną i stabilną stopę zwrotu. Akwizycje te zamierzamy sfinansować m.in. z emisji nowych akcji. Zawarliśmy właśnie przedwstępną umowę nabycia biurowca West Link budowanego przez Echo Investment we Wrocławiu. Jego ukończenie planowane jest na II kwartał 2018 r., a cała powierzchnia biurowa została już wynajęta Nokii na okres siedmiu lat. Podpisaliśmy również umowy z Echo Investment dotyczące inwestycji na poziomie 25% w trzy projekty biurowe realizowane w Warszawie. Zawarte umowy dają nam ponadto możliwość złożenia pierwszej oferty na nabycie pozostałych 75% w tych projektach w momencie ich ukończenia, tj. pod koniec 2018 r. i w pierwszej połowie 2019 r. W przypadku skorzystania z tej opcji i włączenia wszystkich czterech nieruchomości do naszego portfela, jego wartość wzrośnie o ponad 170 mln euro – powiedziała Dorota Wysokińska-Kuzdra, prezes Griffin Premium RE..

Z emisji nowych akcji Spółka planuje pozyskać wpływy netto w wysokości około 28 mln euro (tj. około 120 mln zł), które zostaną zainwestowane w już wybrane nowe nieruchomości. Około 18 mln euro zamierza przeznaczyć na nabycie wrocławskiego projektu West Link, a pozostałe środki na inwestycje (na poziomie 25%) w warszawskie projekty biurowe: Beethovena I i II w południowej części Centralnego Obszaru Biznesu oraz Browary – blisko centrum.

Prognozy na 2017 rok

Prognozy Griffin Premium RE.. na 2017 rok zakładają, że dochód operacyjny netto z wynajmu posiadanych nieruchomości wyniesie około 32,2 mln euro. Spółka zamierza regularnie wypłacać akcjonariuszom w formie dywidendy około 65% wyniku z działalności operacyjnej pomniejszonego o koszty finansowania bankowego (ang. funds from operations, FFO). Wartość FFO w 2017 r. szacowana jest na około 21,4 mln euro, z czego 17,4 mln euro za okres II-IV kwartał br., który będzie podstawą do wypłaty dywidendy.

Zannualizowana stopa dywidendy za 2017 rok szacowana jest na poziomie 6,5%, przy uwzględnieniu zannualizowanej prognozowanej wartości FFO w okresie II-IV kw. 2017 r. i ceny maksymalnej akcji oferowanych w ramach oferty publicznej.

Struktura oferty

Oferta publiczna akcji Griffin Premium RE.. będzie obejmować do 22.201.267 akcji nowej emisji oraz do 59.108.251 akcji istniejących sprzedawanych przez dotychczasowych akcjonariuszy – Griffin Netherlands II B.V. i GT Netherlands III B.V., tj. podmioty pośrednio kontrolowane przez globalny fundusz inwestycyjny Oaktree Capital Group LLC. („Akcje Sprzedawane”).

Ponadto Akcjonariusze Sprzedający zobowiązali się sprzedać do 7.857.705 akcji w ramach opcji dodatkowego przydziału („Opcja dodatkowego przydziału”).

Czytaj również:  ASM Group po III kw. 2018 r.

Przed zakończeniem budowy księgi popytu, dotychczasowi akcjonariusze mogą zdecydować o zwiększeniu liczby sprzedawanych akcji maksymalnie o 26.786.383 akcje („Opcja zwiększenia Oferty”).

Oferta skierowana jest do inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych w Polsce. Akcje Spółki zostaną ponadto zaoferowane wybranym zagranicznym inwestorom instytucjonalnym (poza Stanami Zjednoczonymi) w ramach oferty prywatnej, zgodnie z Regulacją S Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. Przewiduje się, że inwestorom indywidualnym zaoferowanych zostanie około 20% łącznej liczby akcji objętych ofertą.

Biorąc pod uwagę cenę maksymalną akcji, zakładane wpływy brutto z emisji nowych akcji na poziomie 126,5 mln zł (29,3 mln euro), objęcie wszystkich Akcji Sprzedawanych oraz wszystkich akcji w ramach opcji dodatkowego przydziału, łączna wartość Oferty wyniesie od około 562 mln zł (130 mln euro) do około 736 mln zł (171 mln euro) (uwzględniając Opcję zwiększenia Oferty).

W zależności od finalnej liczby akcji zaoferowanych i objętych w ramach Opcji zwiększenia Oferty i Opcji dodatkowego przydziału, free-float akcji Spółki po Ofercie (tj. udział akcji będących w wolnym obrocie) szacowany jest między 51,2% a 74,3%.

Akcjonariusze Sprzedający zobowiązali się do niesprzedawania akcji Spółki (ang. lock-up) przez 365 dni, a dyrektorzy nadzorujący – przez 730 dni od debiutu Spółki na GPW. Spółka natomiast zobowiązała się, że nie będzie emitować ani sprzedawać swoich akcji przez okres 270 dni od zakończenia Oferty.

Cena maksymalna i cena sprzedaży

Zapisy inwestorów indywidualnych będą przyjmowane po cenie maksymalnej, która została ustalona na 6,50 zł. Ostateczna cena i liczba oferowanych akcji zostaną określone po przeprowadzeniu budowy księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych i opublikowane najpóźniej 29 marca br. do godz. 9:00. Ostateczna cena akcji oferowanych będzie taka sama dla akcji nowych i akcji sprzedawanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Zapisy i przydział akcji

Zgodnie z przewidywanym harmonogramem Oferty, zapisy inwestorów indywidualnych będą przyjmowane od 17 do 27 marca br. Pojedynczy zapis musi przy tym opiewać na co najmniej 20 akcji i nie więcej niż 4,5 mln akcji.

Aby ułatwić inwestorom indywidualnym udział w Ofercie, stworzone zostało konsorcjum detaliczne, w skład którego wchodzi siedem domów maklerskich na terenie całego kraju. Do złożenia zapisu konieczne jest posiadanie otwartego rachunku inwestycyjnego w dowolnym domu maklerskim.

Budowa księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych planowana jest od 15 do 28 marca, a zapisy w tej kategorii inwestorów będą przyjmowane od 29 do 31 marca br.

Funkcję globalnych koordynatorów oraz współzarządzających księgą popytu pełnią Bank Zachodni WBK S.A. oraz Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, natomiast Dom Maklerski BOŚ S.A. pełni funkcję współmenedżera Oferty.

Harmonogram Oferty przewiduje, że akcje zostaną przydzielone inwestorom 3 kwietnia, a przewidywany pierwszy dzień notowania akcji Spółki na GPW to 13 kwietnia br.

Przewidywany harmonogram Oferty

15 – 28 marca 2017 r. Budowa księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych
17 – 27 marca 2017 r. Przyjmowanie zapisów inwestorów indywidualnych
28 marca 2017 r. Ustalenie ostatecznej ceny i liczby oferowanych akcji (informacje te zostaną opublikowane najpóźniej 29 marca 2017 r. do godz. 9:00)
29 – 31 marca 2017 r. Przyjmowanie zapisów inwestorów instytucjonalnych
3 kwietnia 2017 r. Przydział akcji oferowanych
13 kwietnia 2017 r. Przewidywany pierwszy dzień notowania akcji na GPW