Bricks Acquisitions Limited („Wzywający”), podmiot pośrednio należący do Goldman Sachs Group („Goldman Sachs”), oraz ROBYG SA („ROBYG”), jeden z czołowych deweloperów mieszkaniowych w Polsce notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, zawarły 1 grudnia 2017 r. umowę transakcyjną, zgodnie z którą Wzywający ogłosi wezwanie na wszystkie akcje ROBYG („Wezwanie”).
W ramach Wezwania, akcjonariuszom ROBYG zaoferowana zostanie cena 3,55 zł za każdą akcję ROBYG („Cena Akcji w Wezwaniu”), czyli łącznie około 1 027 mln zł (około 244 mln EUR) za wszystkie akcje objęte Wezwaniem. Cena Akcji w Wezwaniu odzwierciedla premię w wysokości 12,3% wobec ceny zamknięcia na sesji 30 listopada br., odpowiednio 9,9% i 8,9% wobec średniego kursu akcji ROBYG na GPW ważonego wolumenem obrotu za ostatnie 3 i 6 miesięcy, 18,3% wobec ceny emisyjnej ustalonej na 3,00 zł za akcję w ramach ostatniego podwyższenia kapitału zakładowego przeprowadzonego na podstawie uchwały emisyjnej z dnia 6 czerwca 2017 r., oraz 42,6% wobec ceny zamknięcia na sesji 12 maja 2015 r., tj. w przededniu opublikowania przez ROBYG informacji o rozpoczęciu poszukiwania inwestora strategicznego.
Kluczowi menedżerowie ROBYG: Oscar Kazanelson – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Alex Goor – Przewodniczący Rady Nadzorczej Robyg Construction oraz Artur Ceglarz – Dyrektor Finansowy, łącznie posiadający 10,2% akcji ROBYG, nieodwołalnie zobowiązali się do sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji w ramach Wezwania.
– Nabycie ROBYG daje Goldman Sachs możliwość zainwestowania w wysokiej jakości platformę rynku nieruchomości, budowaną w oparciu o lokalne i globalne doświadczenia. Zamierzamy blisko współpracować z kierownictwem ROBYG nad dalszym rozwojem Spółki, zapewniając kapitał i fachową wiedzę, aby wspierać długoterminowy sukces ROBYG – powiedział Tavis Cannell, Partner w European Special Situations Group w Goldman Sachs.
– Goldman Sachs jest idealnym partnerem strategicznym. Dzięki znaczącym zasobom kapitałowym, rozległej znajomości branży oraz doświadczeniu instytucjonalnemu, Goldman Sachs będzie efektywnie wspierać ROBYG w umacnianiu wiodącej pozycji na polskim rynku mieszkaniowym oraz w dalszym rozwoju i zwiększaniu skali działalności. Zarząd analizuje warunki Wezwania i planuje opublikować w najbliższych dniach formalną rekomendację dla akcjonariuszy ROBYG – powiedział Oscar Kazanelson, Przewodniczący Rady Nadzorczej ROBYG.
Wezwanie dojdzie do skutku po spełnieniu warunków wskazanych w treści Wezwania, w tym po uzyskaniu zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, objęciu zapisami w Wezwaniu co najmniej 66% ogólnej liczby akcji ROBYG, powołaniu trzech kandydatów wskazanych przez Wzywającego w skład Rady Nadzorczej ROBYG, podjęcia uchwały w sprawie zmian w Statucie ROBYG oraz zawarcia przez Wzywającego i ROBYG umowy o współpracy strategicznej.
Przewidywany termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na akcje objęte Wezwaniem został wyznaczony na 2 stycznia 2018 r., natomiast przewidywany termin zakończenia przyjmowania zapisów – na 2 lutego 2018 r. Wzywający zastrzega sobie prawo do przedłużenia okresu przyjmowania zapisów, zgodnie z warunkami Wezwania.
Funkcję wyłącznego doradcy finansowego Wzywającego przy transakcji pełni Goldman Sachs International, natomiast doradcą prawnym została kancelaria Greenberg Traurig Grzesiak. Podmiotem pośredniczącym w Wezwaniu jest Pekao Investment Banking.
