Planowane zmiany właścicielskie w Ronson Europe

0
GPW
  • Global City Holdings (GCH), jeden z dwóch głównych akcjonariuszy Ronson Europe, zamierza opuścić akcjonariat giełdowego dewelopera. GCH otrzymało pozwolenie na budowę pierwszych etapów kompleksu Park of Poland. Inwestycja będzie się wiązać z istotnymi nakładami, w związku z czym GCH zamierza skoncentrować swoje wysiłki i zasoby na realizacji tego projektu.
  • GCH, w porozumieniu z drugim znaczącym akcjonariuszem – Luzon Group (dawniej U. Dori Group) – zaproponowało Zarządowi Spółki sposób wyjścia GCH z akcjonariatu. Po przeanalizowaniu proponowanych warunków transakcji, Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki uznali, że będzie ona korzystna dla wszystkich akcjonariuszy. Jej sfinalizowanie będzie możliwe pod warunkiem uzyskania poparcia akcjonariuszy mniejszościowych.
  • W wyniku planowanej transakcji ustabilizuje się sytuacja w akcjonariacie Ronson Europe. Spółka będzie mieć jednego wiodącego akcjonariusza branżowego – Luzon Group. Efektywnie, w sposób istotny, wzrosną także udziały wszystkich akcjonariuszy mniejszościowych.
  • Warunkowa umowa zawarta pomiędzy Ronson Europe i GCH przewiduje, że Ronson odkupi od GCH w celu umorzenia pakiet blisko 40% akcji własnych. W zamian sprzeda na rzecz GCH projekt Nova Królikarnia. W wyniku rozliczenia transakcji Ronson zrealizuje około 45 mln zł zysku przed opodatkowaniem, który powiększy wyniki Spółki za 2016 r. (przy założeniu sfinalizowania transakcji do końca br.). Otrzyma ponadto około 21 mln zł w gotówce.
  • Zmiany właścicielskie w Ronson Europe nie będą się wiązać ze zmianami w Zarządzie giełdowej spółki. Luzon Group to doświadczony inwestor na rynku nieruchomości mieszkaniowych w Izraelu. Ronson ma stać się dla Luzon Group platformą do rozwoju biznesu w Polsce.

Ronson Europe oraz jeden z dwóch głównych akcjonariuszy Spółki – Global City Holdings (GCH) – zawarli warunkową umowę, w wyniku której GCH opuści akcjonariat giełdowego dewelopera. GCH zamierza skoncentrować się na rozwoju biznesu rozrywkowego, a jednym z jego priorytetowych projektów jest realizacja Park of Poland, czyli parku rozrywki na dużą skalę, który powstanie w okolicach Mszczonowa koło Warszawy. GCH uzyskało już pozwolenie na realizację pierwszych etapów Park of Poland, w związku z czym zamierza skoncentrować swoje wysiłki i zasoby w Polsce właśnie na tym przedsięwzięciu.

Transakcja: akcje i gotówka w zamian za jeden z projektów

Zawarta umowa przewiduje, że – po spełnieniu określonych warunków – wszystkie należące do GCH akcje Ronson Europe (tj. 108.349.187 akcji) zostaną odkupione przez Spółkę po cenie 1,30 zł za akcję, czyli prawie 140,9 mln zł za cały pakiet. Spółka będzie więc mieć możliwość odkupienia akcji własnych z istotnym dyskontem wobec średniego kursu z ostatnich 6 miesięcy (około 1,42 zł), jak i wartości księgowej przypadającej na jedną akcję (1,68 zł na koniec czerwca 2016 r.).

Rozliczenie ceny nabycia akcji własnych nastąpi poprzez jednoczesną sprzedaż na rzecz GCH projektu Nova Królikarnia, obejmującego budowę osiedla mieszkaniowego przy ul. Jaśminowej w Warszawie, za cenę 161,8 mln zł. Wartość bilansowa projektu w księgach Ronson Europe wynosi natomiast ponad 112 mln zł. Oznacza to, że w wyniku rozliczenia transakcji i uwzględnieniu związanych z nią kosztów, Ronson zrealizuje około 45 mln zł zysku przed opodatkowaniem.

Cena za projekt Nova Królikarnia (czyli za spółki prowadzące inwestycje oraz nieruchomości) zostanie częściowo zapłacona przez GCH w gotówce. Szacuje się, że płatność ta wyniesie około 21 mln zł (ostateczna kwota zostanie ustalona w momencie finalizacji transakcji, po uwzględnieniu dotychczasowych nakładów związanych z realizacją projektu).

Umowa z GCH przewiduje, że Ronson będzie wciąż zarządzać projektem Nova Królikarnia, tj. jego dalszą realizacją i sprzedażą mieszkań, na zasadach komercyjnych. Ronson i GCH dołożą starań, aby przejęcie Novej Królikarni przez GCH było praktycznie nieodczuwalne dla kontrahentów, jak i nabywców mieszkań.

Zmiana układu sił w akcjonariacie

Kapitał zakładowy Ronson Europe dzieli się obecnie na 272.360.000 akcji. Global City Holdings oraz Luzon Group posiadają pośrednio po 108.349.187 akcji Spółki, czyli po około 39,8%.

W wyniku planowanego odkupienia akcji własnych należących do GCH, z których Ronson Europe nie będzie mógł wykonywać prawa głosu, efektywne udziały pozostałych akcjonariuszy wzrosną. Luzon Group będzie mieć około 66% udział w głosach, a łączny udział akcjonariuszy mniejszościowych sięgnie około 34% (wobec około 20,4% obecnie).

Czytaj również:  Najważniejsze wydarzenia tygodnia

Akcje własne, które nabędzie Spółka od GCH w ramach planowanej transakcji, zostaną następnie umorzone.

Niezbędne poparcie mniejszościowych akcjonariuszy

Zawarta umowa jest umową warunkową, a jej finalizacja zależy m.in. od uzyskania zgody walnego zgromadzenia na transakcję. Walne zgromadzenie, podczas którego mają zapaść stosowne decyzje, odbędzie się 22 grudnia w siedzibie Spółki w Rotterdamie. Wstępne walne zgromadzenie odbędzie się natomiast 19 grudnia w Warszawie.

Podczas walnego zgromadzenia pod głosowanie zostaną poddane m.in. uchwały dotyczące:

  • wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę transakcji odkupienia akcji własnych należących do GCH w celu ich umorzenia; oraz
  • wyrażenia zgody na przejęcie wyłącznej kontroli przez Luzon Group bez konieczności ogłoszenia publicznego wezwania na wszystkie akcje Spółki;

O ile pierwsza z powyższych uchwał wymaga zwykłej większości głosów, o tyle dla podjęcia drugiej uchwały konieczne jest uzyskanie zgody 90% akcjonariuszy mniejszościowych obecnych na walnym zgromadzeniu.

Transakcja została pozytywnie zaopiniowana przez Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki. Jednogłośnie rekomendują akcjonariuszom głosowanie „za” proponowanymi uchwałami.

Przed wydaniem powyższej rekomendacji, powołany został Komitet Specjalny złożony z niezależnych członków Rady Nadzorczej, który po konsultacjach uznał, że planowana transakcja jest korzystna zarówno dla Spółki, jak i jej wszystkich akcjonariuszy. W ramach konsultacji sporządzona została m.in. niezależna wycena projektu Nova Królikarnia. Renomowany rzeczoznawca – firma Cushman and Wakefield – oszacował bieżącą wartość rynkową projektu na 147,2 mln zł, czyli istotnie poniżej ceny, jaką za ten projekt ma zapłacić GCH.

W opinii Zarządu Spółki, realizacja transakcji będzie neutralna dla obligatariuszy – nie naruszy warunków wyemitowanych obligacji i nie będzie mieć negatywnego wpływu na możliwość obsługi zadłużenia przez Spółkę.

Korzyści dla Spółki i akcjonariuszy

– W wyniku planowanej transakcji ustabilizuje się sytuacja w akcjonariacie Ronson Europe. Zniknie element niepewności, gdyż Spółka będzie mieć teraz jednego wiodącego akcjonariusza – Luzon Group, na czele której stoi Pan Amos Luzon, przedsiębiorca izraelskiego pochodzenia z bogatym, wieloletnim doświadczeniem na rynku nieruchomości mieszkaniowych. To strategiczny inwestor z jasną wizją rozwoju, spójną ze strategią realizowaną przez Zarząd. Deklaruje długoterminowe zaangażowanie w Spółkę. Jednocześnie będziemy kontynuować współpracę z Global City Holdings przy projekcie Nova Królikarnia – powiedział Shraga Weisman, prezes Ronson Europe.

– Co ważne, transakcja odkupienia akcji należących do Global City Holdings zostanie połączona z jednoczesną sprzedażą projektu Nova Królikarnia na rzecz GCH. Nie będzie się zatem wiązać z wydatkami po stronie Ronsona. Wręcz przeciwnie, umożliwi nam realizację natychmiastowego zysku z tego projektu zamiast w perspektywie czterech czy pięciu lat. Oznacza ponadto zastrzyk około 21 mln zł w gotówce, który będziemy mogli przeznaczyć np. na zakup nowych działek. Dodatkowo, nabycie akcji własnych po cenie niższej od wartości księgowej i ich umorzenie przy jednoczesnej realizacji znaczącego zysku z projektu Nova Królikarnia przełoży się na wzrost wartości księgowej przypadającej na jedną akcję do około 2,16 zł, czyli o ponad 28% w porównaniu z końcem czerwca 2016 r. – wskazał Tomasz Łapiński, członek zarządu i dyrektor finansowy Spółki.

 

Stabilny inwestor długoterminowy

Planowana transakcja i związane z nią zmiany właścicielskie w Ronson Europe nie będą wiązać się ze zmianami w Zarządzie giełdowej Spółki. Wiodący akcjonariusz zamierza wspierać dalszy rozwój Ronson Europe i deklaruje poparcie dla realizowanej strategii.

– Jako jeden z głównych akcjonariuszy, a od kilku miesięcy również jako członek Rady Nadzorczej Ronson Europe, miałem okazję bardzo dobrze poznać biznes Spółki, ocenić umiejętności, doświadczenie i kompetencje Zarządu oraz realizowaną przez niego strategię. Dzięki udziałowi w akcjonariacie Ronsona, uzyskaliśmy dostęp do bardzo obiecującego rynku nieruchomości w Polsce. Jest to dla nas rynek o strategicznym znaczeniu. Ma on przed sobą doskonałe perspektywy i jestem przekonany, że Ronson ma wszelkie predyspozycje, by umacniać na nim swoją pozycję – powiedział Amos Luzon, członek Rady Nadzorczej i pośrednio jeden z głównych akcjonariuszy Ronson Europe. – Zaangażowanie w akcje Spółki traktuję jako perspektywiczną inwestycję długoterminową. Moją intencją jest utrzymanie Spółki na GPW i zachowanie pakietu większościowego po planowanej transakcji – dodał.