73 proc. spółek sektora finansowego podległych KNF przyjęło „Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych” – wynika z badania przeprowadzonego przez firmę doradczą Deloitte. Najwyższym poziomem wdrożenia mogą pochwalić się towarzystwa funduszy inwestycyjnych, banki i domy maklerskie, a najniższym firmy ubezpieczeniowe. Zdaniem ekspertów Deloitte zasady te wpłyną pozytywnie na kulturę korporacyjną w Polsce, ale nadal sprawiają one firmom wiele trudności, a ich wdrożenie może się okazać wieloetapowym i długotrwałym procesem.

Badanie Deloitte objęło 106 polskich instytucji nadzorowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego. Wśród nich znalazły się banki, towarzystwa funduszy inwestycyjnych, powszechne towarzystwa emerytalne, domy maklerskie oraz firmy ubezpieczeniowe. Dokument „Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych” ogłoszony został przez KNF 22 lipca 2014 roku. Instytucje nadzorowane miały czas na implementację zasad do 1 stycznia br. Pierwsza ocena stosowania ZŁK przez spółkę powinna zostać dokonana przez jej radę nadzorczą w 2016 roku. „W odróżnieniu od innych obowiązujących polskie spółki kodeksów dobrych praktyk Zasady KNF nie są oddolną inicjatywą rynku, lecz zostały przyjęte przez instytucję nadzoru w formie uchwały. Tym samym znacznie bardziej przypominają regulację prawną niż typowy kodeks dobrych praktyk” – wyjaśnia Dorota Snarska-Kuman, Partner w Sektorze Instytucji Finansowych i Lider Programu Rozwoju Rad Nadzorczych w Deloitte.

O fakcie przyjęcia Zasad ładu korporacyjnego instytucje nadzorowane powinny poinformować na swoich stronach internetowych. Część z nich nie wywiązała się z tego obowiązku, mimo zapowiedzi KNF, że stosowanie zasad będzie brane pod uwagę przy wystawianiu oceny BION. Jej obniżenie może skutkować ograniczeniem możliwości wypłaty dywidendy oraz nasileniem i rozszerzeniem zakresu czynności kontrolnych ze strony Komisji.

Zasady ładu korporacyjnego dla spółek nadzorowanych przyjęło niemal trzy czwarte podmiotów (73 proc.) badanych przez Deloitte – 55 proc. z nich wywiązało się w pełni z obowiązku informacyjnego, a 18 proc. częściowo, zamieszczając na swoich stronach internetowych jedynie zdawkową informację lub przyjmując uchwały w tej sprawie, ale bez opublikowania odpowiedniej informacji na swojej stronie internetowej w łatwo dostępnym miejscu. „Choć wysoki poziom wdrożenia zasad ładu korporacyjnego wśród przebadanych spółek świadczy o tym, że rynek poważnie podchodzi do wytycznych Komisji Nadzoru Finansowego, nadal aż 27 proc. firm objętych badaniem nie zamieściło na swoich stronach internetowych informacji o ich przyjęciu. Powody tego stanu rzeczy mogą być różne. Przykładowo w niektórych firmach nadal nie wystarczająco dobrze działa polityka compliance. W innych przyczyną może być niewystarczający przepływ informacji dotyczących regulacji KNF, a także błędne zrozumienie terminu obowiązku upublicznienia szczegółowej informacji o stosowaniu ZŁK” – wylicza Dorota Snarska-Kuman.

Nowe zasady spotkały się z największym odzewem ze strony towarzystw funduszy inwestycyjnych – wdrożyło je 86 proc. z nich (81 proc. w pełni i 5 proc. częściowo). Z obowiązków implementacji wywiązują się także niemal trzy na cztery badane banki (58 proc. w pełni i 17 proc. częściowo) oraz niemal trzy na cztery domy maklerskie (55 proc. w pełni, a 17 proc. częściowo). Zdecydowanie najgorzej sytuacja wygląda wśród ubezpieczycieli, bowiem zaledwie 29 proc. z nich informuje o realizacji zasad, czyniąc to w sposób zgodny z regułą „comply or explain” i drugie tyle w postaci ogólnikowej deklaracji stosowania. Niestety ponad 42 proc. ubezpieczycieli nadal w żaden sposób nie odniosło się do reguł ustanowionych przez KNF.

Najwyższy poziom implementacji ZŁK wśród TFI, banków oraz domów maklerskich nie zaskakuje. Instytucje te, ze względu na ich strategiczne znaczenie dla rynku, od dłuższego czasu były objęte baczniejszym nadzorem niż inne podmioty rynku finansowego. Zapowiedziane konsekwencje za niestosowanie zasad w postaci obniżonej oceny BION stanowią większą motywację do przyjęcia dobrych praktyk dla banków, domów maklerskich i TFI niż dla ubezpieczycieli lub powszechnych towarzystw emerytalnych. „Warto zwrócić uwagę na fakt, że banki od lat podlegają wyższym rygorom nadzorczym niż pozostałe gałęzie sektora finansowego. Sektor ubezpieczeń lub towarzystwa emerytalne nie były dotąd obiektem aż tak intensywnej kontroli. Brak nawyków w zakresie wdrażania coraz to nowych rekomendacji i wytycznych może być jedną z przyczyn różnic w poziomie implementacji zasad” – wyjaśnia Wiesław Thor, doradca zarządu Deloitte, ekspert w dziedzinie bankowości.

Badanie Deloitte wykazało wyraźne różnice w stopniu implementacji zasad KNF ze względu na formę własności badanej instytucji. Najczęściej nowe wytyczne przyjmowały spółki, których głównym udziałowcem jest Skarb Państwa (92 proc.). Stosowanie zasad deklaruje też 72 proc. spółek należących do międzynarodowych grup kapitałowych i niewiele mniej (68 proc.) spółek w innej formie własności. Należy zaznaczyć, że firmy należące do międzynarodowych grup kapitałowych są w praktyce najczęściej zobowiązane w pierwszej kolejności do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego obowiązującego
w krajach spółek-matek. Stopień implementacji zasad jest też o wiele wyższy wśród instytucji, które wywodzą się z sektora finansowego niż wśród spółek należących do koncernów z innych sektorów, dla których aktywność na rynku finansowym jest dodatkową działalnością. Przykładem mogą być małe banki związane z koncernami samochodowymi, których głównym obszarem działalności jest oferowanie finansowania na zakup aut.

Instytucje nadzorowane przez KNF nie muszą przyjmować ZŁK w całości. Jeśli jednak chcą pominąć jakieś zapisy, muszą podać racjonalne wyjaśnienie w myśl charakterystycznej dla kodeksów dobrych praktyk reguły „zastosuj lub wyjaśnij, dlaczego nie stosujesz” (ang. comply or explain). Zdecydowanie najwięcej instytucji rezygnowało ze stosowania §8 pkt. 4, który nakłada na spółki obowiązek zapewnienia możliwości aktywnego udziału akcjonariuszy w walnych zgromadzeniach poprzez kanały elektroniczne (35 proc.). Drugim najczęściej niestosowanym przepisem jest zasada, która dotyczy zapewnienia udziału w radzie nadzorczej odpowiedniej liczby niezależnych członków (29 proc.). Dla badanych instytucji problematyczne okazały się także zapisy dotyczące polityki wynagradzania kadry zarządzającej, członków rady nadzorczej i osób pełniących kluczowe funkcje w spółce, a także przepisy regulujące kwestię wykonywania uprawnień z aktywów nabytych na ryzyko klienta. Z kolei 16 proc. spółek wyłączyło również ze stosowania paragraf nakładający obowiązek prowadzenia posiedzeń rady nadzorczej spółki w języku polskim. „Kiedy skład rady nadzorczej jest mieszany pod względem narodowościowym, powszechne jest stosowanie języka angielskiego podczas posiedzeń. Problem jednak w tym, że często angielski nie jest pierwszym językiem żadnego z uczestników. Dlatego podczas dyskusji na trudne techniczne tematy pomoc tłumacza bywa rozsądnym rozwiązaniem. Poza tym posiedzenia zazwyczaj dotyczą funkcjonowania spółki w polskim otoczeniu prawnym i biznesowym, stąd racjonalne wydaje się prowadzenie dyskusji rady nadzorczej w języku polskim” – uważa Wiesław Thor.

Zdaniem ekspertów Deloitte dziś jest jeszcze za wcześnie, aby jednoznacznie powiedzieć, jaka będzie skuteczność przepisów wprowadzonych przez KNF. Nadrzędnym celem tych zmian jest stworzenie ram, które nakłonią graczy rynku do usprawniania wewnętrznego nadzoru oraz wpłyną na profesjonalizację organów nadzorczych w spółkach i podniesienie stosowanych standardów ładu korporacyjnego „Biorąc pod uwagę mnogość wprowadzonych rozwiązań i tempo ich wdrażania, należy spodziewać się, że dostosowanie się do wszystkich nowych regulacji nie okaże się dla spółek wcale proste. Zwłaszcza, że wprowadzenie niektórych z nich wymaga konsensusu i wewnętrznego przeorganizowania. Zjawisko to należy postrzegać więc jako długotrwały proces, który na dobre zmieni kulturę korporacyjną w Polsce” – podsumowuje Dorota Snarska-Kuman.