Podczas obsługi spółek kapitałowych we Francji, nie sposób było nie zauważyć, że najchętniej wybieraną formą prawną przez przedsiębiorców była Prosta Spółka Akcyjna (Société par actions simplifiée, SAS).
Od 1 lipca 2021 r. Prosta Spółka Akcyjna została wprowadzona także do polskiego porządku prawnego. W dzisiejszym artykule przedstawię cechy charakterystyczne tej formy prawnej, porównując je z przepisami francuskiego Kodeksu Handlowego.
Powodem tak częstego wyboru Francuzów jest przede wszystkim duża swoboda w kształtowaniu zapisów statutu spółki, brak wymaganego minimalnego kapitału zakładowego, wkład w postaci pracy lub know-how, statut w formie pisemnej, zbycie akcji przez wypełnienie formularza Ordre de Mouvement, niskie koszty utrzymania działalności.
SAS jest więc atrakcyjną formą, zarówno dla dużych koncernów, jak i małych, w tym jednoosobowych przedsiębiorstw (Société par actions simplifiée unipersonnelle, SASU).
Założenie spółki
- zawarcie umowy spółki
- powołanie organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę
- wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego w kwocie minimum 1 zł
- wniesienie całości wkładów powinno odbyć się w ciągu 3 lat od dnia wpisu spółki do rejestru
|
- sporządzenie statutu
- powołanie organów
- wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitały akcyjnego w kwocie minimum 1 euro
- obligatoryjne wniesienie 50 % wkładów pieniężnych przed rejestracją spółki w rejestrze (Registre du Commerce et des sociétés), reszta w ciągu następnych 5 lat
|
- Umowa spółki formy aktu notarialnego.
- Spółka może zostać założona także przez Internet.
|
- Umowa spółki w formie pisemnej.
|
Wkłady
- Akcje są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
- Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług.
- Wkłady powinny być wniesione do spółki w całości w ciągu trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru.
|
Wyróżniamy trzy rodzaje wkładów:
- Wkłady pieniężne (les apports en numéraire)
- Wkłady w naturze (les apports en nature), które dzielą się na wkłady materialne, np. komputer, samochód, oraz niematerialne, np. znaki towarowe, patenty
- Wkłady niepieniężne (les apport en industrie), np. know-how, praca
- Przy czym, les apports en nature wymagają oszacowania przez biegłego rewidenta.
|
Akcje
- Akcje nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne.
- Jeżeli akcjonariusz wniesie wkład o wartości 0 zł, będzie mógł objąć taką samą liczbę akcji, jak akcjonariusz, który wniósł wkład o wartości 1 mln zł.
- Akcjonariusze dowolnie będą mogli kształtować podział akcji oraz wkłady wnoszone na ich pokrycie.
|
- Francuske przepisy nie przewidują minimalnej lub maksymalnej wartości nominalnej akcji, a akcjonariusze mają swobodę w jej ustalaniu.
- Wartość nominalna akcji nie musi być uwzględniona w statucie.
|
Rynek regulowany
- Akcje spółki nie mogą być notowane na rynku regulowanym.
|
- Akcje spółki nie mogą być notowane na rynku regulowanym.
|
Zbycie akcji
- Zbycie akcji powinno być dokonane w formie dokumentowej pod rygorem nieważności, czyli poprzez wiadomość e-mail lub inne środki komunikacji elektronicznej.
- Ograniczenia w zbyciu mogą wynikać z postanowień umowy (np. zgoda zarządu, prawo pierwszeństwa).
|
- W celu zbycia akcji akcjonariusze wypełniają specjalny formularz „Ordre de Mouvement”.
- Statut natomiast może regulować sposób zbywania akcji, tj. wszelkie ograniczenia zbycia, takie jak zgoda Prezesa czy Zgromadzenia Wspólników.
|
- W spółce ustanawia się Zarząd albo Radę Dyrektorów.
- Umowa spółki może przewidywać, że oprócz ustanowienia Zarządu w spółce należy również ustanowić Radę Nadzorczą.
|
- Jedynym wymaganym obligatoryjnie organem jest Prezes spółki – Le Président, który reprezentuje spółkę, zarządza nią na co dzień, podejmuje najważniejsze decyzje.
Organami fakultatywnymi są natomiast:
- Dyrektorzy Generalni (Directeur Generaux)
- Zarząd (Conseil d’administration)
|
Powyższa charakterystyka stanowi jedynie zarys nowej formy prawnej jaką jest Prosta Spółka Akcyjna.
Artykuł przygotowała Anna Stępień, aplikantka adwokacka Kancelaria WW LEGAL Wądołowski i Wspólnicy
Disclaimer: Informacje zawarte w niniejszej publikacji służą wyłącznie do celów informacyjnych. Nie stanowią one porady finansowej lub jakiejkolwiek innej porady, mają charakter ogólny i nie są skierowane dla konkretnego adresata. Przed skorzystaniem z informacji w jakichkolwiek celach należy zasięgnąć niezależnej porady.
