Struktura organizacyjna grup kapitałowych ewoluuje wraz z rozwojem firmy, co wymusza naturalne procesy restrukturyzacyjne. Każdy proces restrukturyzacji niesie za sobą określone konsekwencje podatkowe, które należy przeanalizować zanim grupa podejmie decyzję o reorganizacji. Jednym z takich przykładów jest sytuacja transgranicznego zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która została zabezpieczona w ramach interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23.02.2022 r. o nr 0113-KDIPT1-2.4012.903.2021.1.AM.
Opis zorganizowanej części przedsiębiorstwa
W grupie kapitałowej podjęto decyzję o reorganizacji dotychczasowej struktury korporacyjnej. Wnioskodawca planował przeniesienie linii biznesowej związanej ze świadczeniem usług dystrybucyjnych, wsparcia sprzedaży, logistycznych, inżynieryjnych, magazynowych oraz wsparcia technicznego względem dystrybuowanych przez siebie produktów. Ponadto ta część biznesu odpowiedzialna była za lokalne planowanie, kwestie HR, utrzymanie obiektów i floty pojazdów oraz świadczenia tych usług dla spółek z grupy. Dział ten był wyodrębniony lokalizacyjnie i sam zawierał umowy na wynajem. Posiadał też własnych pracowników dedykowanych swojej działalności, własne aktywa i środki trwałe, np. sprzęt, wyposażenie fabryczne i wyposażenie biurowe. Wyodrębniony dział był biznesowo niezależną jednostką w ramach grupy. W zakresie kwestii księgowych i finansowych – operacje gospodarcze były ewidencjonowane w oddzielnej księdze, która zawiera wyłącznie aktywa i zobowiązania związane z działem. Należy także wskazać, że omawiany dział jest odrębny i niezależny administracyjnie od pozostałych biznesów działających w grupie oraz posiada swoją bazę klientów, z którymi ma podpisane umowy i określony rynek zbytu produktów (zarówno inne spółki z grupy, jak i zewnętrzni klienci z branży).
Planowana restrukturyzacja
Planowana transakcja miała być przeprowadzona w formie podziału przez wydzielenie na podstawie niemieckich przepisów prawa. Konsekwencją wprowadzenia nowej struktury będzie powstanie nowej spółki prawa niemieckiego, która przejmie dotychczasową działalność działu. Przejęcie odbędzie się poprzez nabycie przez dotychczasowego udziałowca wnioskodawcy 100% udziałów nowopowstałej spółki zależnej. Zatem w ramach restrukturyzacji planuje się przeniesienie całego działu, składającego się z ogółu składników materialnych i niematerialnych, do nowopowstałej spółki. W szczególności będą to kontrakty pracownicze, know-how, środki trwałe oraz wyposażenie, zapasy, baza klientów oraz większość umów, a także, oprogramowanie komputerowe oraz licencje do oprogramowania.
W ramach przeniesienia działu nastąpi również przeniesienie wszystkich należności, zobowiązań i wierzytelności. W efekcie, spółka polska przestanie prowadzić działalność w zakresie dotyczącym funkcjonowania w jej ramach omawianego działu.
Pytanie i stanowisko wnioskodawcy
Polska spółka zadała w związku z tym pytanie czy przeniesienie własności zapasów zlokalizowanych na terytorium kraju, dokonywane w ramach transakcji podziału przez wydzielenie części działalności gospodarczej prowadzonej przez spółkę, tj. działu, do nowopowstałego podmiotu prawa niemieckiego, będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na terytorium kraju. W ocenie spółki taka restrukturyzacja nie będzie podlegać opodatkowaniu.
Stanowisko fiskusa
Dyrektor KIS w interpretacji z dnia 2022-02-15, sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.903.2021.1.AM uznał stanowisko podatnika za prawidłowe i wskazał, że przeniesienie własności składników majątkowych zlokalizowanych w Polsce związanych z funkcjonowaniem działu nie będzie w opisanej sytuacji podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
W ocenie fiskusa w związku z tym, że składniki majątkowe działu w większości są zlokalizowane w Niemczech, a tylko niektóre w Polsce tj. m.in. części i komponenty do samochodów, tj. urządzenia sterujące, nawigacje, wyświetlacze informacyjne, klastery komputerowe, sprzęt audio oraz sprzęt telewizyjny do samochodów, to przeniesienie na rzecz nowo powstałego podmiotu własności składników majątkowych zlokalizowanych w Polsce będzie stanowić zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w świetle niemieckich przepisów podatkowych i w tym konkretnym przypadku transakcja przeniesienia własności ww. składników majątkowych zlokalizowanych na terenie kraju nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na terytorium Polski.
Pomimo korzystnej interpretacji organów podatkowych w zakresie podatku VAT należy mieć na względzie konieczność wykonania odrębnej analizy w zakresie przepisów dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych oraz podatku dochodowego, w tym zwłaszcza przepisów o przerzuconych dochodach i exit tax. Uwarunkowania tej konkretnej restrukturyzacji mogą skutkować bowiem koniecznością uiszczenia tych zobowiązań podatkowych.
Autor: Robert Nogacki, właściciel Kancelarii Prawnej Skarbiec specjalizującej się doradztwie prawnym, podatkowym oraz strategicznym dla przedsiębiorców
