Zdalne posiedzenia walne nie są nowością i funkcjonują w praktyce gospodarczej już od wielu lat.
Jednak przed okresem pandemii stanowiły one raczej wyjątek i przeważnie wynikały ze specyfiki spółki (np. duże rozproszenie geograficzne akcjonariuszy).
Ograniczenia pandemiczne stworzyły skokowy popyt na prowadzenie posiedzeń przy użyciu środków komunikacji elektronicznej a Ustawodawca zmieniając przepisu znacząco ułatwił ich przeprowadzenie.
Zdalne zgromadzenie – stan prawny przed pandemią.
Zgodnie z brzmieniem art. 2341 § 1 kodeksu spółek handlowych zgromadzenie zdalne było możliwe tylko wówczas gdy taką formę posiedzenia przewidywało umowa spółki. Brak odpowiedniego zapisu w umowie powodował brak możliwości odbycia zgromadzenia w sposób zdalny lub konieczność zmiany umowy spółki.
Aktualny stan prawny w zakresie Zgromadzeń zdalnych
Ustawodawca uchwalając ustawę antycovidową dokonał również nowelizacji art. 2341 § 1 kodeksu spółek handlowych.
Obecnie wspomniany przepis ma następujące brzmienie:
- Udział w zgromadzeniu wspólników można wziąć także przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. O udziale w zgromadzeniu wspólników w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.
- Udział w zgromadzeniu wspólników, o którym mowa w § 1, obejmuje w szczególności: dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu wspólników, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników, i wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników.
- Rada nadzorcza, zaś w jej braku wspólnicy, określą w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Przyjęcie regulaminu może nastąpić uchwałą wspólników bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wspólnicy reprezentujący bezwzględną większość głosów wyrażą na piśmie zgodę na treść tego regulaminu.
W dużym skrócie, można powiedzieć, że ustawodawca odwraca poprzednie wymagania i dopuszcza udział wspólników w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ile umowa spółki wprost nie zakazuje takiej formy zgromadzenia.
Aspekty prawne i techniczne, które należy wziąć pod uwagę:
- Regulamin walnego zgromadzenia
Rada nadzorcza lub wspólnicy mają obowiązek uchwalenia regulaminu zdalnego walnego zgromadzenia - Zawiadomienie o zdalnym zgromadzeniu
Obowiązek zawiadomienia wszystkich wspólników - Tajność głosowania i identyfikacja wspólników
- Rozwiązanie techniczne gwarantujące dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym i wykonywanie głosu przez pełnomocnika
Informacja o dostawcy.
privote.net sp. z o.o., to podmiot specjalizujący się w zaawansowanych usługach elektronicznych, w szczególności usługach głosowań online (również tajnych). Rozwiązanie do posiedzeń zdalnych zostało stworzone od podstaw przez doświadczony zespół menadżerów i inżynierów, przy współpracy z kancelariami prawnymi i firmami z różnych branż. System privote jest odpowiedzią na brak profesjonalnych rozwiązań głosowania i posiedzeń online dedykowanych dla spółek kapitałowych i osobowych prawa handlowego. SVID (ang. Smart Vote ID), to autorskie rozwiązanie dostawcy umożliwiające weryfikację poprawności tajnych głosów przez samego głosującego (bez naruszenia tajności).
