Spółka komandytowa zaliczana jest do spółek osobowych. Oznacza to, że niektórzy z jej wspólników odpowiadają za jej zobowiązania całym swym majątkiem (komplementariusze), a niektórzy odpowiadają wyłącznie w ograniczonym zakresie (komandytariusze).
W przypadku, gdy wspólnicy spółki postanowią o zakończeniu działalności, reguły te nie ulegają zmianie – komplementariusze nadal mogą ponosić odpowiedzialność za zobowiązania podmiotu całym swoim majątkiem. Ma to niebagatelny wpływ na dopuszczalne sposoby rozwiązania spółki komandytowej. Jak więc może przebiegać rozwiązanie spółki komandytowej? Czy przeprowadzenie w stosunku do niej postępowania likwidacyjnego to jedyne rozwiązanie?
Sposoby rozwiązania spółki komandytowej
Odszukanie stosownych przepisów, regulujących rozwiązanie spółki komandytowej może być dla osoby niemającej wiele wspólnego z prawem dość trudne. Ustawodawca zdecydował się bowiem, że nie będzie regulował tej kwestii w sposób wyraźny, a uczyni to poprzez odesłanie do przepisów dotyczących spółki jawnej.
Zasadniczo, właściwym sposobem, aby zakończyć działalność takiej spółki, jest likwidacja, a wyjątkiem jest… to gdy wspólnicy postanowią inaczej. W rzeczywistości otwiera to drogę do dwóch podstawowych sposobów wykreślenia spółki:
- w wyniku przeprowadzonego postępowania likwidacyjnego;
- bez likwidacji.
Postępowanie likwidacyjne w spółce komandytowej
Rozwiązanie spółki komandytowej w wyniku likwidacji wymaga powołania likwidatorów, którzy dbają o prawidłowy przebieg tego ostatniego stadium działalności spółki. Do ich zadań należy: zawiadomienie sądu o otwarciu likwidacji, sporządzenie odpowiednich bilansów, upłynnienie majątku spółki, czy zakończenie działalności gospodarczej spółki.
Z mocy samego prawa, likwidatorami są co do zasady wszyscy jej wspólnicy. Oczywiście mogą być nimi również niemal dowolne inne osoby.
Co istotne, w ramach postępowania likwidacyjnego nie jest wymagane publikowanie wezwania wierzycieli w MSiG, jak ma to miejsce w spółkach kapitałowych. Jest to uzasadnione charakterem spółki osobowej, a więc również nieograniczoną odpowiedzialnością komplementariusza za zobowiązania spółki, nawet po zakończeniu likwidacji podmiotu.
Zakończenie działalności spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego
No dobrze, ale co dzieje się, gdy wspólnicy jednak postanowią, że postępowanie likwidacyjne nie zostanie przeprowadzone? Co mają wtedy zrobić wierzyciele spółki?
Nie może stać się tak, że z dnia na dzień spółka komandytowa zakończy swoją działalność, zostanie wykreślona z rejestru, a jej wierzyciele nie znajdą zaspokojenia. Aby rozwiązanie spółki komandytowej było możliwe bez postępowania, przede wszystkim muszą zgodzić się na to wszyscy jej wspólnicy. Jeśli takiej zgody nie będzie, konieczne jest przeprowadzenie likwidacji.
Drugim, ale nie mniej istotnym warunkiem jest to, że wspólnicy spółki likwidowanej nadal ponoszą odpowiedzialność na warunkach zbliżonych do tych z okresu jej pełnoprawnego funkcjonowania. Ich odpowiedzialność nie znika wraz ze spółką.
Kiedy następuje rozwiązanie spółki komandytowej?
Rozwiązanie spółki komandytowej następuje z chwilą definitywnego wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Oznacza to, że od tego momentu traci jakąkolwiek podmiotowość prawną, a za ewentualne zobowiązania wyłącznie odpowiedzialni pozostają jej dotychczasowi wspólnicy.
Wybór sposobu, w który nastąpi rozwiązanie spółki komandytowej, jest niezwykle istotny z punktu widzenia wspólników i szybkości postępowania. Zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią – nie tylko pomożemy wybrać najlepszą metodę, ale też wesprzemy wspólników w przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego lub zakończeniu działalności spółki bez likwidacji.
Zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią – od lat wspieramy przedsiębiorców w skutecznym wszczynaniu oraz prowadzeniu postępowań upadłościowych.
