Szczególnego znaczenia nabiera nowa unijna regulacja dotycząca odpowiedzialności za produkty wadliwe, która w praktyce redefiniuje katalog podmiotów ponoszących ryzyko finansowe za szkody wyrządzone przez niebezpieczne towary. Przyjęta 23 października 2024 r. Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/2853 zastąpi dotychczasowe regulacje i ma zostać wdrożona do 9 grudnia 2026 r. Państwa członkowskie nie będą mogły wprowadzać przepisów ani łagodniejszych, ani surowszych. W praktyce oznacza to jednolite zasady odpowiedzialności w całej Unii i koniec krajowych modyfikacji poziomu ochrony.
Dyrektywa ma istotne znaczenie dla producentów, importerów, dystrybutorów, operatorów logistycznych i platform sprzedażowych, ponieważ dotyczy bezpośrednio ich ekspozycji na roszczenia oraz konieczności przebudowy relacji kontraktowych i systemów zarządzania ryzykiem.
Nowe przepisy wprowadzają szeroką kategorię „podmiotów gospodarczych”. Odpowiedzialność ponosi nie tylko producent, ale również dostawca usługi cyfrowej powiązanej z produktem, upoważniony przedstawiciel w UE, importer, dostawca usług realizacji zamówień oraz dystrybutor. Oznacza to, że ryzyko może objąć niemal każdy podmiot uczestniczący w obrocie.
W pierwszej kolejności zmiany dotkną producentów, także tych spoza Unii. Jeżeli dochodzenie roszczeń wobec nich okaże się utrudnione, odpowiedzialność może zostać przeniesiona na przedstawiciela, importera, a nawet operatora logistycznego. Tym samym podmioty dotychczas postrzegane jako techniczne ogniwo łańcucha dostaw stają się realnym adresatem roszczeń.
Istotną nowością jest objęcie odpowiedzialnością dostawców usług cyfrowych zintegrowanych z produktem. W gospodarce opartej na oprogramowaniu wada aktualizacji może wywołać skutki porównywalne z wadą fizycznego komponentu. Producent odpowiada za wadliwą część zintegrowaną pod jego kontrolą, ale odpowiedzialność ponosi również wytwórca tej części. To zapowiedź sporów regresowych i konieczność precyzyjnych klauzul w umowach B2B.
Ryzyko dotyczy także dystrybutorów. Jeżeli w ciągu miesiąca od żądania poszkodowanego nie wskażą właściwego podmiotu z siedzibą w UE, sami mogą zostać uznani za odpowiedzialnych. Wymusi to procedury identyfikacji dostawców i archiwizacji danych.
Za producenta uznany zostanie również podmiot dokonujący znaczącej modyfikacji produktu poza kontrolą pierwotnego wytwórcy i ponownie wprowadzający go na rynek. Dotyczy to firm modernizujących urządzenia lub instalujących nowe oprogramowanie, jeżeli zmiana wpływa na sposób działania produktu lub poziom ryzyka.
Nowe regulacje nie pozostawiają wątpliwości: odpowiedzialność za produkt przestaje być wyłącznie problemem działu jakości. Przedsiębiorcy będą musieli przeanalizować swoją rolę w łańcuchu dostaw, zweryfikować umowy z partnerami i podwykonawcami, przygotować wewnętrzne procedury reagowania na roszczenia oraz dostosować systemy monitorowania i dokumentowania zmian w produktach, w tym aktualizacji cyfrowych. Konieczna będzie także identyfikacja obszarów realnego ryzyka odpowiedzialności i decyzja o adekwatnym zabezpieczeniu finansowym. Bez takiego przygotowania organizacyjnego i decyzyjnego wejście w życie nowych przepisów może oznaczać dla wielu firm istotne, trudne do przewidzenia obciążenia.
Ignorowanie zmian regulacyjnych może szybko przekształcić się w kosztowny kryzys prawny i finansowy. W nowym modelu odpowiedzialności pojedyncze zaniedbanie może mieć konsekwencje odczuwalne w całym bilansie spółki. Wystarczy, że nie będzie systematycznie przeprowadzany audyt bezpieczeństwa produktu, a będzie możliwe przyjęcie, iż wyrządził on szkodę, za którą zasądzone zostanie wysokie odszkodowanie.
Autor: Mecenas Zbigniew Cieślak, Radca prawny, Kancelaria Prawna Chałas i Wspólnicy
