Prokura to skuteczne narzędzie zarządzania przedsiębiorstwem, zapewniające elastyczność i ciągłość działania, a także ratunek w sytuacjach wyjątkowych. Przykładem może być sytuacja, gdy spółka przejściowo nie ma zarządu. „Sąd Najwyższy w wyroku V CZ 26/16 wskazał, że brak zarządu w spółce kapitałowej nie powoduje automatycznego wygaśnięcia prokury. Prokurent nadal może podejmować czynności związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, co ma na celu zapobieganie paraliżowi działalności.” – zauważa Bartosz Kuraś, Partner w Kancelarii Wolf Theiss.
Prokura jest jednym z najważniejszych narzędzi prawnych, które mogą zwiększyć efektywność działań przedsiębiorstwa. Jest to szczególny rodzaj pełnomocnictwa, który został uregulowany w Kodeksie cywilnym (art. 109¹ i nast.). Istotne dla spółek przepisy dotyczące prokury znajdziemy również w Kodeksie spółek handlowych (np. art. 205 czy art. 208 dla sp. z o.o.).
„Zdarza się, że kontrahenci spółek nie wiedzą, czy w danej sytuacji prokurent może reprezentować samodzielnie spółkę, czy powinien to robić z drugim prokurentem albo czy spółka powinna być reprezentowana przez członka zarządu działającego łącznie z prokurentem, bo spółka w KRS ma wpisaną reprezentację łączną. Może to prowadzić do nieporozumień lub niesłusznej odmowy przystąpienia do czynności prawnych dokonanych przez należycie umocowanego prokurenta. Dobrą praktyką jest wyraźne wskazywanie zakresu prokury, w tym również jej prawidłowy opis w KRS, co może ułatwić działanie prokurenta i reprezentacje Spółki w praktyce.” – mówi Bartosz Kuraś.
Jednocześnie przedsiębiorcy często nie zdają sobie sprawy, że zakres umocowania prokurenta nie może być skutecznie ograniczony wobec osób trzecich (art. 109¹ § 2 k.c.), chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Ważne jest więc, aby powierzać prokurę osobom zaufanym i odpowiednio przygotowanym.
„Prokura, jako specjalne pełnomocnictwo, różni się zasadniczo od zwykłego pełnomocnictwa, a jej zastosowanie w kontekście przepisów KSH i KC daje przedsiębiorcom dodatkowe możliwości zarządzania. Warto jednak zrozumieć jej szczegóły, aby z jednej strony dobrze wykorzystać jej potencjał, z drugiej strony nie narazić spółki na ryzyko, gdyż zakres umocowania prokurenta jest bardzo szeroki. W przypadku prokury samoistnej, gdy spółka ma reprezentację łączną, prokurent może przykładowo reprezentować spółkę samodzielnie, a członkowie zarządu jedynie łącznie.” – zaznacza Bartosz Kuraś.
Jak wskazano w orzeczeniu I CSK 512/14, prokurent samoistny może samodzielnie reprezentować spółkę niezależnie od zasad reprezentacji łącznej zarządu. Prokura samoistna daje więc prokurentowi niezależność w zakresie reprezentacji spółki, również wtedy gdy spółka jest reprezentowana standardowo łącznie przez dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu działającego łącznie z prokurentem. W tej sytuacji prokurent samoistny może działać sam, co eliminuje konieczność działania łącznie z innym członkiem zarządu przy reprezentacji mieszanej. Prokurent posiadający prokurę łączną, musiałby działać natomiast zgodnie z udzieloną mu prokurą, tj. łącznie z innym prokurentem lub z innym członkiem zarządu, aby móc skutecznie działać w imieniu spółki.
„W praktyce oznacza to, że decyzje podejmowane przez prokurenta samoistnego, np. podpisanie umowy, są skuteczne i wiążące dla spółki nawet jeśli w umowie spółki przewidziano reprezentację wieloosobową zarządu. Uprawnienia prokurenta samoistnego są więc niezależne od zasad reprezentacji wieloosobowego zarządu, również w przypadku mieszanej reprezentacji łącznej prokurenta z członkiem zarządu.” – tłumaczy Bartosz Kuraś.
W praktyce reprezentowanie spółki przez członka zarządu wraz z prokurentem łącznym, który może działać jedynie z innym prokurentem, sprawia często trudności. W swoim orzeczeniu (V CSK 92/20) Sąd Najwyższy rozstrzygnął zależność między zasadami reprezentacji spółki określonymi w KSH a instytucją prokury łącznej, regulowanej przez KC. Przedmiotem sporu była skuteczność czynności prawnych dokonanych przez członka zarządu wspólnie z prokurentem, gdy prokurent ten może działać jedynie w ramach prokury łącznej. Sąd stwierdził, że Spółka może działać samodzielnie, stosując przepisy dotyczące reprezentacji określone w KSH lub za pośrednictwem pełnomocnika, w tym prokurenta.
„W przypadku prokury łącznej, jeśli spółkę reprezentuje członek zarządu i prokurent, działania są ważne, nawet jeśli prokurent samodzielnie nie mógłby podejmować takich czynności. Oznacza to, że prokura łączna, która wymaga współdziałania kilku prokurentów, nie ogranicza możliwości wspólnego działania prokurenta z członkiem zarządu, co zwiększa efektywność zarządzania spółką. Sąd Najwyższy w orzeczeniu I CSK 512/14 jednoznacznie wskazał, że reprezentacja łączna zarządu nie ogranicza uprawnień prokurenta samoistnego, który może samodzielnie podejmować czynności objęte zakresem prokury. W praktyce oznacza to, że prokura samoistna zapewnia elastyczność działania, o ile mamy zaufanie do jednoosobowego działania prokurenta.” – dodaje Bartosz Kuraś.
W odróżnieniu od zwykłego pełnomocnictwa, prokura zapewnia znacznie szerszy zakres umocowania. Narzędzie to, upoważnia do dokonywania wszelkich czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, jednak z istotnymi wyjątkami. Prokura nie może zostać wykorzystana przy sprzedaży przedsiębiorstwa, oddania go do czasowego korzystania, oraz zbywania lub obciążania nieruchomości, chyba że prokurent uzyska odrębne pełnomocnictwo. W praktyce oznacza to, że prokurent, czyli osoba posiadająca prokurę może reprezentować przedsiębiorstwo w bardzo szerokim zakresie i wielu aspektach jego działalności.
