Sytuacja epidemiologiczna w Polsce i na świecie sprawiła, że polskie ustawodawstwo dostrzegło potrzebę usprawnienia procesu zwoływania i realizowania posiedzeń spółek kapitałowych na odległość. Wcześniej taka forma również była możliwa, jednak wymagała ona szczególnych zabiegów (zwykle zmiany statusu lub umowy spółki).
Wymogi prawne i formalne.
Pandemia stanowiła bezpośrednią przyczynę zmiany przepisów Kodeksu spółek handlowych, który od 31 marca 2020 roku dopuszcza udział wspólników lub rady nadzorczej w obradach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile sama umowa spółki nie stanowi inaczej.
Bez zmian pozostają pozostałe obowiązki formalne związane z obradami organów spółek kapitałowych. Wszyscy uprawnieni muszą być prawidłowo zawiadomieni o zgromadzeniu (wraz z instrukcją używania systemu), a samo posiedzenie i głosowania muszą być udokumentowane i posiadać walor wiarygodności.
System użyty do zgromadzenia online powinien umożliwiać swobodną dwustronną komunikację wszystkich uczestników a Rada Nadzorcza lub wspólnicy mają obowiązek uchwalenia regulaminu określającego zasady udziału w posiedzeniu.
W wypadku spółki publicznej wymagana jest również transmisja obrad.
Potwierdzenie tożsamości uczestnika posiedzenia.
To ważny element systemów do posiedzeń zdalnych. Potwierdzenie tożsamości to równocześnie potwierdzenie uprawnień do współdecydowania o losach spółki poprzez głosowanie.
Nieprzydatne są systemy, które wysyłają taki sam dla wszystkich uczestników, link do posiedzenia. Wiarygodność nieco poprawia unikalny PIN dla każdego z głosujących jednak minusem tego rozwiązania jest fakt znajomości tych PIN ów przez administratora systemu oraz wysyłanie ich niechronionym mailem do adresata. Powoduje to, że nie mamy gwarancji czy dane potrzebne do oddania głosu nie zostaną przechwycone lub przekazane osobie nieuprawnionej.
Najlepszym sposobem jest wysyłanie przez system zaproszenia do samodzielnej rejestracji w aplikacji do posiedzeń i głosowań i określenie własnego loginu i hasła.
Czy proste systemy bazujące na ankietach lub formularzach to dobry pomysł na głosowanie uchwał?
Tak i nie.
Aby takie głosowanie miało ważność prawną musi ono być przeprowadzone w tzw. trybie obiegowym.
Problemem jest tutaj potwierdzenie tożsamości głosującego, dokumentacja oddanych głosów oraz konieczność, zazwyczaj ręcznego, obliczania wyników głosowań. Wynik głosowania oraz np. spełnienie kworum oblicza się dopiero po zakończeniu „okna czasowego” przeznaczonego na głosowanie. Często stosowaną praktyką jest podpisywanie (tradycyjne lub cyfrowe) końcowego raportu z głosowań . Cała opisana powyżej procedura jest dosyć uciążliwa i wymaga znaczącego zaangażowania w jej przeprowadzenie. Oddzielnym problemem pozostaje praktyczny brak możliwości przeprowadzenia głosowania tajnego w trybie obiegowym oraz fakt niemożności przeprowadzenia dyskusji i wniesienia uwag.
Czy system wideokonferencyjny to dobre rozwiązanie do głosowań?
W tym wypadku znowu nie ma jednoznacznej odpowiedzi.
Dużą zaletą tego typu systemów jest możliwość wideo weryfikacji uczestników (nagranie wizerunku i przebiegu obrad). Jednak aby taka weryfikacja miała jakąkolwiek wartość prawną i praktyczną system ten musi być zintegrowany z systemem głosowań (jeden login).
Niestety taką funkcjonalność posiadają tylko nieliczne systemy do posiedzeń i głosowań online.
Większość z dostępnych na rynku rozwiązań , bazuje na powszechnie dostępnych komunikatorach typu Zoom lub MS Teams i niezintegrowanych systemach do głosowań. Dlatego warto poświęcić nieco uwagi wybierając system do posiedzeń i głosowań zdalnych lub hybrydowych.
