Oprocentowanie niższe od oszacowanego poziomu rynkowego, ograniczony zakres zabezpieczeń oraz finansowanie nowej działalności środkami masy sanacyjnej VB Leasing (VBL) – na te kwestie zwraca uwagę analiza umowy linii pożyczkowej udzielonej przez VB Leasing spółce zależnej Finpulse, przygotowana przez kancelarię MDDP i przedstawiona przez Podmiot Zarządzający Aktywami S.A. (PZA). Według wyliczeń za okres do 31 sierpnia 2026 r. różnicę w potencjalnych przychodach VBL z odsetek i prowizji, w porównaniu z przyjętymi warunkami rynkowymi, oszacowano na 3,4–5,7 mln zł. PZA podtrzymuje ponadto stanowisko, że umowa jest nieważna.
PZA podtrzymuje zarzut nieważności umowy linii pożyczkowej
PZA wskazuje, że umowa linii pożyczkowej z 19 lutego 2025 r. została zawarta bez zgód, które w ocenie wierzyciela były wymagane, oraz że doszło do realizacji szeregu działań przewidzianych w planie restrukturyzacyjnym przed jego zatwierdzeniem. PZA stoi na stanowisku, że okoliczności te skutkują nieważnością umowy. Stanowisko to było już przedstawiane w pismach procesowych PZA.
Zastrzeżenia PZA nie ograniczają się do kwestii prawnych – przedstawiona analiza ekonomiczna wskazuje, że warunki finansowania Finpulse mogły narazić masę sanacyjną VBL na straty, gdyż wynagrodzenie nie rekompensowało skali podejmowanego ryzyka. Ma to bezpośrednie znaczenie dla oceny ochrony interesów wierzycieli.
Ryzyko po stronie VBL, korzyści po stronie Finpulse
Finpulse otrzymało finansowanie oprocentowane według stawki WIBOR 3M powiększonej o 2,5 punktu procentowego, bez prowizji. W dniu zawarcia umowy odpowiadało to 8,37 proc. rocznie, podczas gdy stopa odniesienia oszacowana w analizie według metody Komisji Europejskiej wynosiła 15,73 proc. Również analiza porównawcza transakcji rynkowych wskazała na różnicę pomiędzy przyjętą marżą a poziomem odpowiadającym ryzyku finansowania.
Według analizy, Finpulse nie posiadało samodzielnej zdolności kredytowej odpowiedniej do skali uzyskanego finansowania, a jego kapitał własny wynosił około 90 tys. zł. Tymczasem saldo finansowania dochodziło do 49,2 mln zł. Z opracowania wynika, że środki VBL stanowiły około 99 proc. finansowania nowej działalności tej spółki.
Jak wynika z analizy, masa sanacyjna VBL ponosiła ryzyko porównywalne z ryzykiem inwestora finansującego rozwój nowego przedsięwzięcia, otrzymując wynagrodzenie, które mogło nie odzwierciedlać skali tego ryzyka. Zdaniem PZA rodzi to uzasadnione pytania o warunki udzielenia finansowania i ich wpływ na majątek przeznaczony na zaspokojenie wierzycieli VBL.
Milionowe różnice w przychodach i ryzyko utraty kapitału
Za okres od 19 lutego 2025 r. do 31 sierpnia 2026 r. różnicę między przychodami z odsetek i prowizji wynikającymi z umowy a przychodami przy założonych w analizie warunkach rynkowych oszacowano na 3,4–5,7 mln zł. W alternatywnym ujęciu, uwzględniającym wynagrodzenie za ryzyko kapitałowe, oszacowana różnica wynosi 4,1–9,1 mln zł. Są to dwie odrębne metody oceny skutków ekonomicznych transakcji – kwot tych nie należy sumować ani automatycznie utożsamiać ze szkodą ustaloną w znaczeniu prawnym.
Odrębnym zagrożeniem pozostaje ryzyko niespłacenia pożyczonego kapitału. W przypadku niewypłacalności Finpulse potencjalną przyszłą stratę oszacowano na 17,8–23 mln zł przy założeniu częściowego odzysku. W wariancie braku odzysku mogłaby ona objąć całe saldo na 31 sierpnia 2026 r., tj. 36,1 mln zł, z zastrzeżeniem ewentualnego późniejszego zaspokojenia. Są to szacunki przyszłego ryzyka, a nie informacja o stracie już poniesionej
Zabezpieczenia pożyczki i powiązania osobowe
Pierwotna umowa nie przewidywała żadnych zabezpieczeń, a pierwsze 30 mln zł finansowania wypłacono bez ich ustanowienia. Późniejszy mechanizm zabezpieczenia obejmował tylko nadwyżkę salda ponad tę kwotę. Według analizy na koniec sierpnia 2026 r. zabezpieczenia opisane umową miały odpowiadać około 34 proc. zadłużenia.
W analizie wskazano ponadto, że przedstawiona dokumentacja nie pozwalała potwierdzić skutecznego ustanowienia zabezpieczeń. Z tego względu – na potrzeby oceny ekonomicznej skutków pożyczki – przyjęto zerową wartość możliwego odzyskania środków z ich realizacji. Autorzy zwracają również uwagę na ryzyko uruchamiania finansowania powyżej 30 mln zł bez spełnienia odpowiednich warunków umownych. Zdaniem PZA niezbędna jest pilna i szczegółowa weryfikacja dokumentów dotyczących ustanowienia i zakresu zabezpieczeń.
Dodatkowe zastrzeżenia dotyczą powiązań osobowych pomiędzy podmiotami uczestniczącymi w transakcji. Zgodnie z analizą Mikołaj Świtalski, reprezentujący zarządcę VBL, pełnił równocześnie funkcję w radzie nadzorczej Finpulse. Z kolei Kamil Hajduk, reprezentujący Finpulse, pełnił także funkcję przedstawiciela zarządcy VB Leasing Automotive oraz doradcy zarządcy VBL. W ocenie PZA okoliczności te wymagają szczególnie starannej weryfikacji procesu decyzyjnego, analizy ryzyka, sporządzenia kompletnej dokumentacji finansowania i przejrzystego sposobu zarządzania potencjalnym konfliktem interesów.
Ryzyka podatkowe dla VBL i Finpulse
Warunki pożyczki mogą również rodzić ryzyka podatkowe. W razie zakwestionowania ich charakteru możliwe będzie doszacowanie przychodu odsetkowego po stronie VBL, a w konsekwencji powstanie dodatkowego obciążenia podatkowego, zależnego od całości rozliczeń i ewentualnych strat podatkowych. Odrębnie należy ocenić możliwe skutki po stronie Finpulse, w tym w zakresie kosztów finansowania. Są to potencjalne konsekwencje wymagające szczegółowej analizy podatkowej, a nie skutki już stwierdzone przez organ podatkowy. Do tej pory do akt postępowania nie wpłynęła żadna analiza podatkowa związana z pożyczką.
Wynik Finpulse nie może przesłaniać kosztów VBL
PZA podkreśla, że wyników finansowych Finpulse nie należy oceniać jako „sukcesu” restrukturyzacji bez jednoczesnego uwzględnienia kosztów i ryzyk ponoszonych przez masę sanacyjną VBL. Finansowanie na warunkach poniżej poziomu rynkowego może bowiem poprawiać wynik pożyczkobiorcy, a jednocześnie ograniczać potencjalne przychody pożyczkodawcy.
PZA zwraca również uwagę na potrzebę wyjaśnienia, jaka część wyniku Finpulse wynika z rzeczywistych wpływów z prowadzonej działalności, a jaka z niegotówkowych zmian wyceny portfeli wierzytelności. Sam księgowy wzrost wartości aktywów nie oznacza wpływu środków pieniężnych, z których można spłacić pożyczkę i zaspokoić wierzycieli.
Zdaniem PZA finansowanie Finpulse wymaga pilnej kontroli sądowej, udostępnienia pełnej dokumentacji transakcji oraz oceny, czy zastosowane warunki odpowiednio chronią majątek masy sanacyjnej VBL. Środki tej masy powinny być angażowane z uwzględnieniem nadrzędnego celu postępowania, jakim jest ochrona słusznych interesów wierzycieli i stworzenie warunków do zaspokojenia ich roszczeń.
— Z przedstawionej analizy wynika, że w przypadku, gdyby umowa pożyczki zostałą uznana za ważną, finansowanie Finpulse udzielono na warunkach istotnie odbiegających od przyjętego odniesienia rynkowego. Mówimy o dziesiątkach milionów złotych pochodzących z masy sanacyjnej VBL i spółce, której kapitał własny wynosił około 90 tys. zł. W naszej ocenie wymaga to szczegółowego wyjaśnienia – zarówno sposobu ustalenia wynagrodzenia za ryzyko, jak i rzeczywistego zakresu zabezpieczeń. Zabezpieczenia posiadane przez Finpulse wobec jej klientów nie muszą bowiem zapewniać VBL skutecznego źródła odzysku, gdyby problemy finansowe dotknęły samo Finpulse. Przekazanie środków do innego podmiotu wymaga również przejrzystych zasad nadzoru nad ich wykorzystaniem. Korzyści osiągane przez powiązaną spółkę nie mogą uzasadnić obniżenia wymagań dotyczących ochrony majątku przeznaczonego na zaspokojenie wierzycieli VBL — komentuje Andrzej Kublik, prezes zarządu PZA.
Nota redakcyjna: Powyższy materiał stanowi stanowisko Podmiotu Zarządzającego Aktywami S.A. (PZA) i został opublikowany w całości w brzmieniu przekazanym redakcji. Zawarte w nim opinie, oceny, zarzuty i wyliczenia odzwierciedlają stanowisko PZA oraz ustalenia przywoływanej przez ten podmiot analizy i nie stanowią stanowiska ani niezależnych ustaleń redakcji. Publikacja ma charakter informacyjny i służy przedstawieniu argumentów jednej ze stron sporu dotyczącego restrukturyzacji VB Leasing. Redakcja pozostaje otwarta na publikację stanowisk pozostałych zainteresowanych stron.
