Rozpoczyna się okres przyjmowania zapisów w wezwaniu ogłoszonym przez holenderską firmę technologiczną Xebia Group („Xebia”, „Wzywający”) na wszystkie akcje PGS Software („Spółka”). Zapisy na wezwanie potrwają od 26 sierpnia do 29 września. Cena akcji w wezwaniu została ustalona na 15,75 zł.
Zarząd PGS Software opublikował 23 sierpnia br. stanowisko zarządu dotyczące wezwania, w którym ocenił, że oferowana cena w wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki. Analiza ceny zaproponowanej w wezwaniu przeprowadzona przez zarząd Spółki bazowała między innymi na opinii przygotowanej przez Grant Thornton Frąckowiak sp. z o.o. sp.k.
Wzywający zawarł umowę z większościowymi akcjonariuszami, kontrolującymi ponad 75 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu zgodnie z którą, zobowiązali się oni bezwarunkowo i nieodwołalnie do odpowiedzi na ogłoszone wezwanie, przy czym ustalona cena sprzedawanych przez nich akcji wyniesie 14,30 zł za jedną akcję, czyli niższej od oferowanej w wezwaniu o niemal 10%. Taka możliwość różnicowania ceny wynika z art. 79 ust. 4 Ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, gdzie w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich akcji spółki można zaoferować cenę niższą niż cena wezwania dla akcjonariuszy mniejszościowych.
Zamiarem Wzywającego jest nabycie 100% Akcji PGS Software oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Xebia podała, że w przypadku przekroczenia w wezwaniu progu 95% liczby głosów na WZA, zamierza ogłosić przymusowy wykupu Akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych Spółki. Dodatkowo, Wzywający zamierza podjąć działania w celu wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z art. 91 Ustawy. Wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym będzie wymagało decyzji Komisji Nadzoru Finansowego. Naszym celem jest przejęcie 100% akcji PGS Software i dalszy rozwój działalności spółki na prywatnym rynku w ramach naszej grupy. Wezwanie może być zatem okazją dla mniejszościowych akcjonariuszy spółki do sprzedaży akcji i zrealizowania zysków z tej inwestycji – przekazał Anand Sahay, co-CEO Xebia.
Zapisy na wezwanie potrwają od 26 sierpnia do 29 września. Inwestor posiadający akcje PGS Software, może odpowiedzieć na wezwanie w biurze maklerskim, które prowadzi jego rachunek papierów wartościowych. Wezwanie dojdzie do skutku, jeśli inwestorzy złożą zapisy na akcje dające prawo do co najmniej 66 proc. ogólnej liczby głosów w PGS Software oraz zostaną spełnione inne, określone w wezwaniu, warunki o charakterze korporacyjnym.
Doradcą finansowym oraz firmą pośredniczącą w wezwaniu jest Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie. Doradcą prawnym Wzywającego jest kancelaria Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i wspólnicy sp.k. Doradcą finansowo-podatkowym był Ernst & Young sp. z o.o. Corporate Finance sp. k.
