Agora S.A. została mniejszościowym udziałowcem spółki Goldenline Sp. z o. o., właściciela portalu społecznościowego Goldenline.pl
– Zakończyliśmy negocjacje ze wspólnikami spółki Goldenline Sp. z o. o. („Wspólnicy”, „Spółka”) i podpisaliśmy ze Wspólnikami umowę sprzedaży udziałów oraz umowę wspólników. W wyniku realizacji tych umów, poprzez nabycie części udziałów od Wspólników, Agora S.A. stała się posiadaczem pakietu 36% udziałów Spółki dających prawo do wykonywania 36% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki. Łączna cena zapłacona za 36% udziałów Spółki wyniosła 11.520.000 zł, co implikuje wartość całej Spółki na poziomie 32 mln zł i daje mnożnik transakcyjny do oczekiwanych przychodów ze sprzedaży za 2011 rok w wysokości około 3,5 – powiedział Zbigniew Bąk, wiceprezes zarządu Agory.
– Inwestycja jest zgodna z naszą strategią internetową i wzmocni pozycję Grupy Agora w zakresie serwisów społecznościowych oraz w kategorii „praca”. Obecny prezes zarządu Spółki, Mariusz Gralewski, pozostanie na stanowisku i nadal będzie odpowiedzialny za strategię i rozwój Spółki. Będziemy wspólnie rozwijać Spółkę zgodnie z pierwotną wizją strategiczną jej założycieli. Spółka jest już rentowna i w chwili obecnej nie wymaga dokapitalizowania – powiedział Tomasz Józefacki, członek zarządu i dyrektor segmentu Internet Agory.
Na mocy zmienionej umowy Spółki oraz umowy wspólników podpisanej przez Agorę i Wspólników, Agora otrzymała szereg uprawnień typowych dla udziałowca mniejszościowego, z których najważniejsze to: (i) proporcjonalne prawo pierwszeństwa nabycia udziałów w przypadku zamiaru zbycia udziałów przez któregokolwiek ze Wspólników; (ii) prawo powoływania i odwoływania jednego z dwóch członków zarządu Spółki; (iii) prawo powoływania i odwoływania dwóch z pięciu członków rady nadzorczej Spółki; (iv) podejmowanie kluczowych decyzji przez zgromadzenie wspólników Spółki kwalifikowaną większością 2/3 głosów (w tym: zgoda na zbycie udziałów Spółki na rzecz osoby trzeciej oraz zgoda na przystąpienie do Spółki nowego wspólnika); (v) podejmowanie kluczowych decyzji przez radę nadzorczą Spółki kwalifikowaną większością 2/3 głosów (w tym zatwierdzanie rocznych budżetów Spółki). Umowa wspólników przewiduje również możliwość skorzystania przez Wspólników z prawa zbycia swoich udziałów Agorze oraz przez Agorę z prawa nabycia udziałów Wspólników, ale nie są to bezwzględne zobowiązania i każda ze stron może się zwolnić z tych zobowiązań poprzez głosowanie na zgromadzeniu wspólników Spółki za realizacją alternatywnych scenariuszy upłynnienia udziałów Spółki.
